公告日期：2025-10-23

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司

董事会议事规则

二零二五年十月

目录

第一章 总则...... 1
第二章 董事会组成及职权......1

第一节 董事会及其职权...... 1

第二节 董事长...... 2

第三节 董事会组织机构...... 3
第三章 董事会会议...... 9

第一节 一般规定...... 9

第二节 会议通知...... 10

第三节 会议的召开......11

第四节 会议表决和决议...... 14

第五节 会议记录和会议纪要...... 17
第四章 附则...... 18

第一章 总则

第一条 为了进一步规范沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由不少于五名董事组成，其中独立董事不少于两名。董事会设董事长 1 名。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第四条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第五条 董事会设董事长一名，由全体董事选举产生或者罢免。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条 董事会应当按照法律、法规及《公司章程》规定的权限履行交易事项（含对外投资、收购出售资产、委托理财、对外捐赠等交易事项）、关联交易、资产抵押质押、对外担保、提供财务资助等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第二节 董事长

第十条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第十二条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第十三条 董事长应严格……
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