公告日期：2026-03-21

华润博雅生物制药集团股份有限公司

董事长行使董事会授权工作规则

（经公司于 2026 年 3 月 19 日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为了规范华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）董事长行使董事会授权决策行为，根据公司章程和《董事会授权管理制度》的规定，结合公司经营管理实际情况，制定本工作规则。

第二条 本制度适用于公司本部。

第三条 根据董事会授权管理制度，董事会可将部分职权授予董事长行使。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会，集体研究讨论。

第四条 董事长应当履行对公司的忠诚、勤勉义务，充分维护股东、公司和职工利益，不得损害国家和社会公共利益。

第五条 董事长对所决策事项承担公司章程和《董事会授权管理制度》所规定的相应责任。

第二章 会议召集和筹备

第六条 董事长根据工作需要不定期召开专题会。办公室协助董事长统筹组织专题会议。办公室一般应于会议召开 2 个工作日前正式通知全体参会人员。紧急情况下，董事长可临时召开专题会议。

第七条 董事长视议题内容安排相关高级管理人员、党委委员或其它人员参加或列席专题会。审议事项涉及法律问题的，公司法务负责人应当列席。

第八条 董事长专题会由董事长召集和主持。董事长因故不能召集和主持的，由董事长指定一名高级管理人员召集和主持。

第三章 议案准备

第九条 公司主责部门负责发起会议议题流程，经分管领导审核后，报办公室汇总，经董事长审定后方可上会。

第十条 主责部门负责起草议题材料，并对子公司上报的议题内容负有审核
职责。议题清单需包括议题名称、汇报人、汇报材料、会前沟通的相关佐证材料。相关单位应在充分调研、科学论证的基础上，研究拟定汇报材料。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审核等工作。子公司重大经营管理事项的，应提供其决策主体会议纪要、专业审核意见（如有）。
第十一条 上会议题应在会前充分讨论沟通，由主责部门征求相关领导意见后，再提交公司董事长专题会审议。议题内容涉及多个部门的，由议题牵头主责部门主动征求其他部门和相关领导的意见。

议题材料应真实准确、言简意赅、逻辑清晰、论据充分，提请决策事项明确，有利于参会人员全面、完整、正确理解议题内容。主责部门对议题材料的真实性、完整性负责。

第十二条 办公室应当审核议题是否属于董事会授权董事长决策事项、前期决策流程是否完整、议题材料文本是否规范等，保障董事长履行授权决策职责。
第四章 会议审议

第十三条 董事长应发扬民主，充分尊重参会人员提出的意见和建议。参会人员应充分讨论并分别发表意见。会议决策多个事项时，应逐项研究讨论。董事长应最后发表结论性意见。

第十四条 参会人员对议题可以持赞成、反对或保留意见等观点，参会人员对所议事项存在较大分歧，或认为资料不完整或者论证不充分，董事长认为应进一步研究的，应暂缓作出决定。重新研究论证后，可再次提请董事长召开专题会议审议。会议决定一经作出，全体成员要自觉遵守民主集中制的组织原则和纪律坚决执行。参会人员对会议决定如有不同意见，可声明保留意见并记录在案，也可按程序向上级反映，但在没有作出新的决策前，须严格执行会议决定。如遇特殊情况需对董事长专题会已决策事项内容做重大调整，应当重新按规定履行决策程序。

第十五条 参会人员因故不能出席会议的，应提前向会议主持人请假。缺席人员可委托其他参会人员代为发表意见或建议。

第十六条 与相关议题存在关联关系的，相关参会人员应予以回避。

第十七条 董事长召开专题会研究讨论和决定的事项及讨论过程，未经批准传达或公布的，与会人员负有保密义务，不得向外泄露。

第五章 会议记录及执行

第十八条 董事长专题会纪要经董事长签署后生效。办公室负责会议纪要和会议记录的整理与存档。公司相关部门、子公司应配合办公室编制会议纪要。办公室一般于会议结束后 3 个工作日内提交董事长签署会议纪要。

会议纪要应载明以下事项：

1.会议名称、时间、地点；

2.主持人、应到会人员、列席人员、记录人员姓名；

3.会议议程、议题、其他审议事项之案由说明及结论；

4.董事……
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