公告日期：2025-10-17

海峡创新互联网股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为规范海峡创新互联网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《海峡创新互联网股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，特制定本董事会议事规则。

第二章 董事

第二条 凡有《中华人民共和国公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

第三条 非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会中设职工董事一名，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。
第六条 非职工董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其
间董事会总次数的二分之一的，董事应当向董事会作出书面说明。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在董事辞职生效或任期届满后两年内仍然有效；其对公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第三章 董事会的职权

第九条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，其中独立董事3名，职工董事1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，……
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