公告日期：2025-10-17

海峡创新互联网股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度

（2025年修订）

第一章 总 则

第一条 为规范海峡创新互联网股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露暂缓、豁免行为，确保公司及其他信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，提高信息披露质量、保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、法规及《海峡创新互联网股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条 公司应当披露的信息存在《上市规则》及《规范运作指引》规定的暂缓、豁免情形的，公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项。对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。

第三条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认可的其他情况，按《上市规则》及《规范运作指引》披露或者履行相关义务可能会导致其违反境内外法律法规规定、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，公司可以按本制度豁免披露。

本制度所称“国家秘密”，是指关系国家安全和利益,依照法定程序确定,在一定时间内只限一定范围的人员知悉,泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

本制度所称“商业秘密”，是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

第四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交
所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，可以暂缓披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五条 公司董事会对信息披露暂缓、豁免事项内部管理制度的建立健全和有效实施负责。

第二章 信息披露暂缓、豁免的内部审批程序

第六条 公司应当对拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露条件进行审慎判断，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

第七条 公司相关部门或子公司、公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东，以及其他相关人员，根据公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》的规定向董事会和董事会秘书报告重大信息或其他应披露信息时，认为该等信息需暂缓、豁免披露的，应当向董事会和董事会秘书提交书面申请，并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。公司经营层决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，由证券事务部妥善归档保管，保管期限为10年。
董事会秘书登记的事项一般包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

公司应采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，确保可能接触拟暂缓、豁免披露信息的人员严格遵守保密义务，不得利用该等信息进行任何内幕交易。

第八条 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即核实相关情况并披露相关事项筹划和进展情况。

第九条 出现下列情形之一的，上市公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

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