公告日期：2025-08-05

深圳市长方集团股份限公司

董事会议事规则

目 录

第一章 总则
第二章 董事
第三章 独立董事
第四章 董事会会议制度
第五章 董事会会议决议事项
第六章 董事会会议记录
第七章 附则

第一章 总则

第一条 为规范深圳市长方集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及《深圳市长方集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会是由公司股东会选举产生的常设业务决策机构，行使《公司章程》及股东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。

第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东会另行赋予的职权。

第四条 董事会由 7 名董事组成。独立董事占董事会成员的比例不得低
于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第五条 董事会设董事长一人，董事长由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。

董事会设置战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员中独立董事占多数且召集人由独立董事担任，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。上述专门委员会应制定工作实施细则，报董事会批准后生效。

第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，每届任期三年，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。

第七条 董事、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞职，但需向董事会提交书面辞职报告。

第二章 董事

第八条 公司董事为自然人，存在下列情形之一的，不得担任公司董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权。应当保证忠实、勤勉地全部履行《公司章程》所规定的有关义务。

第十条 董事应当按时参加公司董事会及公司组织的各项活动。董事应
当亲自出席董事会会议，如因故不能亲自出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。连续两次未能亲自出席或连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十一条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 独立董事

第十二条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单
位或个人的影响。

第十三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第十四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本规则第十六条要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行……
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