公告日期：2025-08-05

深圳市长方集团股份有限公司

控股子公司管理制度

目录

第一章 总则
第二章 子公司管理基本原则
第三章 子公司的设立及注销
第四章 人事管理
第五章 财务管理
第六章 经营决策管理
第七章 内部审计监督
第八章 信息披露及信息资源管理
第九章 附则

第一章 总则

第一条 为了加强对深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《深圳市长方集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。

第二条 本制度所称子公司泛指公司依法设立的，具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。公司分公司管理参照本制度执行。

第三条 母公司依据对子公司资产控制和母公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条 公司对子公司的管理遵循以下基本原则：

（一）战略统一、协同发展原则。子公司的发展战略与目标需服从公司制定的整体发展战略与目标，实现与公司的协同发展。

（二）平等法人关系原则。母、子公司均具有独立法人资格。公司依据国家相关法律法规对上市公司规范化运作的要求，以控股股东的身份，以持有股份的份额依法享有子公司的投资收益、重大事项决策、管理者选择、股权处置等权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

（三）日常经营独立原则。在公司总体目标框架下，子公司依法独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，自负盈亏，并接受公司的监督管理，执行公司对子公司管理的各项制度规定。

（四）重大事项审批原则。公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重大影响的重大事项进行决策审批控制。

（五）统一规范运作原则。子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和本制度的规定，并根据自身经营特点和条件，确定其内部管理机构和相关内部控制制度，确保公司规范、健康发展。子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求执行，并接受本公司的监督。

（六）内部监督管理原则。公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务、人力资源等方面进行监督、管理和指导。

第三章 子公司的设立及注销

第五条 子公司的设立（包括通过并购形成子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司
布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第六条 设立子公司或通过并购形成子公司、子公司对外投资再设立子公司或参股公司，必须经公司进行投资论证，并按照公司《公司章程》及相关制度规定的对外投资审批权限与程序批准后方可实施。

第七条 对于已经停业或吊销营业执照的子公司，如果属于非暂时性停业且无重新开业计划的，应查明原因，明确责任，履行公司内部审批程序后及时清理注销。

第八条 子公司注册成立或注销后，以下文件须及时报送公司董秘办存档：
（一）合资、合作合同或股东协议；

（二）子公司章程；

（三）会计师事务所出具的验资报告（如有）；

（四）各级政府管理部门在子公司成立时签发的各种法律文件、证书、确
认函、编码；

（五）子公司工商资料；

（六）子公司注销或被吊销执照的相关证明文件；

（七）公司需要的其他相关文件。

第四章 人事管理

第九条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东会(如子公司为公司独资设立，则为股东)、董事会(或执行公司事务的董事)并根据实际情况决定是否设立监事会(或监事)或审计委员会(或委员)。公司通过子公司股东会及其公司章程行使股东权利、可以向子公司委派或选举董事、监事及高级管理人员(以下合称“公司派出人员”)，对其行使管理、协调、监督、考核等职能，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员做适当调整。

公司派出人员由公司总经理办公会议讨论确定，并由控股子公司按其……
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