公告日期：2025-06-04

证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2025-032
宁波慈星股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 29 日以邮件方
式向公司全体监事发出会议通知；2025 年 6 月 3 日，公司第五届监事会第十六
次会议在公司二楼会议室采用现场表决的方式召开，应到监事 3 人，实到监事 3人。会议由主席俞红建先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并表决通过了以下决议：

1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沈阳顺义科技股份有限公司的75%股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对照关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况逐项核查，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合现行法律、法规及规范性文件中规定的条件。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》

2.1、本次交易的整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向沈阳顺义科技股份有限公司（以下简称“顺义科技”或“标的公司”）的全体股东购买标的公司 75%股份（以下简称“标的资产”），本次交易中上市公司现金支付部分不超过整体交易对价的 40%。
公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否以及最终的发行数量和募集配套资金金额不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

2.2 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

2.2.1 发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易涉及的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

2.2.2 交易对象

本次交易的交易对象为标的公司的全体股东，即李英顺、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙）、鹰潭嘉瑞融丰股权投资合伙企业（有限合伙）、赵建喆、深圳协和聚坤股权投资管理企业（有限合伙）、辽宁润合股权投资合伙企业（有限合伙）、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王德彪。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

2.2.3 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日，公
司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%

前 20 个交易日 8.45 ……
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