公告日期：2025-10-29

宁波慈星股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员离职管理制度，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规及规范性文件以及《宁波慈星股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

除本制度第六条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新的董事之日自动解任。

第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第七条 高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，决议未明确解聘日期的，其解聘自董事会决议作出之日起生效。

若无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员，对其造成损害的，依据劳动合同及相关法律处理。

第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章 移交手续与未结事项处理

第九条 董事、高级管理人员离职，应向继任董事、高级管理人员或董事会指定的人员进行工作交接，确保公司业务及相关工作的连续性。交接内容包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及需要移交的其他文件。

第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章 离职董事及高级管理人员的义务

第十二条 董事及高级管理人员辞任生效或者任……
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