公告日期：2026-03-31

中际旭创股份有限公司

2025 年度董事会工作报告

2025 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，积极开展董事会各项工作，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，通过持续加强公司治理和信息披露工作，切实维护公司股东利益，保障公司规范运作和可持续发展。现将董事会 2025 年度的主要工作及 2026 年的重点工作报告如下：

一、董事会规范运作情况

（一）董事会会议情况及主要决议内容

2025 年度，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定筹备和召开了 10 次会议，合计审议通过了 48 项议案，其中主要包括公司定期报告、利润分配、控股孙公司增资、使用自有资金现金管理、限制性股票激励计划归属事宜、合并报表范围内公司之间的担保业务、修改公司章程等事项。

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025 年度，公司共召开 5 次股东会，包括 1 次年度股东会和 4 次临时股东会。
会议均严格按照《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的法定程序组织和召开，共形成 19 项决议，包括批准公司年度报告、董事会工作报告、财务决算报告、2024年度利润分配方案、2025 年度中期分红方案、变更公司注册资本及章程修订、续聘2025 年度审计机构等议案。

董事会规范组织股东会召开，认真落实各项股东会决议，推动公司股东会通过的各项议案顺利实施，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。

（三）董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会。

2025 年度，审计委员会共召开 4 次会议，对公司定期报告、续聘审计机构、内
部审计工作、募集资金存放与使用、利润分配等事项进行认真讨论与审议并提出意见或建议；薪酬与考核委员会共召开 4 次会议，对公司董事及高级管理人员薪酬、限制性股票激励计划股份归属等事项进行了审议并向董事会提出意见或建议；战略委员会共召开 3 次会议，对公司年度经营计划、筹划 H 股发行事项等涉及公司重大战略发展的事项进行研究并提出意见或建议。提名委员会共召开 1 次会议，对补选公司独立董事等相关事项进行认真审核并提出意见或建议。

2025 年度，公司独立董事专门会议共召开 3 次会议，对公司利润分配方案、募
集资金使用、关联交易等事项进行了审议，并发表了相关意见。

（四）独立董事的履职情况

报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规定，认真履行职责，勤勉尽责，积极出席股东会、董事会及董事会下设专业委员会会议，审阅会议议案及相关资料，深入了解公司发展及经营状况。对公司聘任审计机构、年度利润分配、对外担保、使用自有资金进行现金管理、股权激励计划股份归属等事项做出了客观、公正的判断，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。

二、重要项目实施情况

（一）变更公司回购股份用途并注销

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》和公司回购股份方案的相关规定，公司注销了回购专用证券账户中持有的 16,465,985 股公司股份，并相应减少公司注册资本。

（二）持续推进募投项目建设

年向特定对象发行股票所有项目均已结项，这将有利于进一步提升公司高端产品产能，为保障客户在高端光模块技术迭代和规模上量、保持公司在行业内的竞争优势奠定坚实的基础。

（三）股权激励计划及员工持股计划

公司持续推进限制性股票激励计划和员工持股计划，完成了第二期限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留部分第三个归属期、第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份归属，同时根据《关于公司第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》的规定以及 2025 年第二次临时股东会的授权，向 752 名激励对象授予 888.00 万股限制性股票。公司股权激励计划及员工持股计划的实施有利于公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性。

（四）产业投资

为抓住行业发展机遇，提升核心……
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