公告日期：2023-02-17

吉艾科技集团股份公司监事会

关于深圳证券交易所关注函〔2023〕第 47 号相关问题之

专项核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

公司于 2023 年 1 月 31 日收到贵部《关于对吉艾科技集团股份公司的关注函》（创
业板关注函【2023】第 47 号），针对关注函中提出的问题以及公司的回复，公司监事会进行了认真核查，现根据问题发表意见如下：

2023 年 1 月 6 日至 2023 年 1 月 31 日，你公司股价已连续 13 个交易日低于 1 元/
股。根据《创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 10.2.1 条的规定，如你公
司股票交易连续二十个交易每日股票收盘价均低于 1 元，你公司股票将被终止上市。
2023 年 1 月 30 日至 31 日，你公司股价连续两个交易日涨停，1 月 31 日收盘价为 0.84
元/股。此外，根据你公司于 1 月 19 日披露的《2022 年度业绩预告》，你公司预计 2022
年末归属于上市公司股东的所有者权益（简称“净资产”）为-19.4 亿元至-16.4 亿元，
预计 2022 年度扣除后营业收入为 1,400 万元至 3,900 万元，扣除非经常性损益前后净
利润孰低者为-11.5 亿元至-8.5 亿元，公司股票将在 2022 年年度报告披露后触及财务类终止上市情形。我部对上述事项表示高度关注，请你公司就以下事项认真核查并做出书面说明：

1．根据你公司对我部〔2022〕第 447 号关注函的回复（以下简称回复一），山高
速香榆企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称山高速香榆）截至 2023 年
1 月 31 日的实缴出资仍为 0；你公司对我部〔2022〕第 449 号关注函的回复（以下简称
回复二）及前期披露的退市风险提示公告显示，现金捐赠事项预计将增加公司净资产，但因山高速香榆未如期捐赠，该事项不会对公司 2022 年度财务数据造成影响。根据业绩预告相关数据，公司除可能触及期末净资产为负的财务类终止上市情形外，还可能触及“营业收入+净利润”的财务类终止上市情形。请你公司：

（1）结合控制权变更及山高速香榆拟捐赠现金资产等事项的背景及发生时点，说明相关事项是否以避免公司触及终止上市情形为目的或前提，你公司、山高速香榆等有关各方是否就公司保留上市地位等事项达成协议或约定（含口头）；如有，请披露相关协议或约定的具体内容。

【监事会意见】：

控制权变更及山高速香榆拟捐赠现金资产事项，并未以避免公司触及终止上市情形为目的或前提。公司、山高速香榆等有关各方未就公司保留上市地位等事项达成任何协议或约定（含口头）。

特别提示，鉴于公司将被终止上市，且截至本意见出具日，山高速香榆注册资本实缴 0 元、山高速香几注册资本实缴 0 元，山高速香榆后续是否继续向公司赠与现金资产尚在沟通中，最终结果存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，审慎理性决策，注意投资风险。

（2）结合控制权变更前的经营业绩、资产负债情况、在手订单及执行进展等情况，说明你公司控制权发生变更及山高速香榆拟向你公司进行现金捐赠时，你公司、山高速香榆等有关各方是否已知悉 7 亿元现金捐赠不足以使你公司 2022 年末净资产转正，是否已知悉你公司 2022 年年度报告披露后预计将触及净资产为负、扣除后营业收入低于1 亿元且净利润为负等两项财务类终止上市情形，并结合山高速香榆目前仍未履行捐赠义务且实缴出资仍为 0 的情况，说明是否存在“忽悠式捐赠”的情形，是否存在严重损害上市公司及投资者利益的情形，相关信息披露是否存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述等情形。

【监事会意见】：

控制权发生变更时点，山高速香榆及有关各方已知悉 7 亿元现金捐赠可能不足以使
公司 2022 年末净资产转正，净利润为负且营业收入可能低于 1 亿元的财务类终止上市情形。

山高速香榆拟捐赠的资金来源为合伙人实缴出资，鉴于其合伙人合势行上层股东国开金控（深圳）有限公司被国开发展基金有限公司公开声明澄清两者之间无任何关系的情况，山高速香榆正在和相关方进行沟通确认，后续不排除更换合伙人的可能，故实缴出资一直未到位，不存在“忽悠式捐赠”的情形，不存在严重损害上市公司及投资者利益的情形。公司相关信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述等情形。

2．根据公开信息，合势行新能源发展（上海）有限公司持有山高速香榆 40%合伙
份额，其控股股东为国开金控（深圳）有限公司。前期，有媒体报道称国开金控（深圳……
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