公告日期：2023-02-17

吉艾科技集团股份公司独立董事

关于深圳证券交易所关注函〔2022〕第 449 号相关问题之

专项核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

公司于 2022 年 12 月 20 日收到贵部《关于对吉艾科技集团股份公司的关注函》（创
业板关注函【2022】第 449 号），针对关注函中提出的问题以及公司的回复，公司独立董事进行了认真核查，现根据问题发表意见如下：

2022 年 12 月 19 日，你公司披露《关于受赠现金资产暨关联交易的公告》，你公
司新控股股东山高速香榆企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“山高速香榆”）拟向公司无偿赠与不低于 7 亿元现金资产，并称该赠与无附义务、不可撤销。
山高速香榆于 2022 年 12 月 13 日通过与上海坤展实业有限公司签订《委托表决权协议》
《一致行动协议》成为你公司控股股东，未直接持有上市公司股权。我部对此表示高度关注，请你公司补充说明：

1．结合山高速香榆在上市公司拥有的权益情况以及后续对上市公司股权、资产、业务的调整安排等，说明山高速香榆本次捐赠的原因及商业合理性，是否已履行内部审议程序及其合规性，本次现金捐赠与相关调整安排（如有）是否实质上构成一揽子交易、是否作为后续或有相关安排的对价之一，并结合山高速香榆的控股股东身份，进一步说明本次交易的会计处理及对公司净利润、净资产的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

【独立董事意见】：

经核查，我们认为，

截至本核查意见出具日，山高速香榆在上市公司拥有的权益情况如下：

拥有表决权股数 拥有表决权比例
股东名称 持股股数（股） 持股比例（%）

（股） （%）

上海坤展实业有 132,918,565 15 0 0

限公司
山高速香榆企业

管理（上海）合 0 0 132,918,565 15

伙企业（有限合

伙）

截至目前，结合山高速香榆在上市公司拥有的权益情况及公司现有状况，李迪蒙先生及山高速香榆尚未有明确的增持上市公司股份的计划，对上市公司的资产、业务、人员、组织结构、公司章程暂无调整，上市公司仍具有完善的治理机构。本次现金捐赠为独立的商业行为，与上述后续或有相关安排无实质关系。

鉴于公司所处不良资产行业具有较强的逆周期性特点，国内经济下行导致不良资产整体规模不断攀升，AMC 业务发展空间巨大，且上市公司系为数不多的以不良资产处置为主业的民营上市公司，在行业内具有较高的知名度和竞争力。山高速香榆认为对上市公司纾困重整，具有较高的投资价值。

中霆控股、合势行、山高速香几共同设立山高速香榆目的系进行财务投资，帮助上市公司纾困重整，获取投资回报，促进经济发展。根据山高速香榆的回函，本次捐赠是为了协助公司纾困，提高公司流动性、优化公司资产结构、增强公司持续经营能力，有效促进公司良性发展。受赠现金入账后将对上市公司的资产负债率和净资产产生明显的积极影响，不会对公司的净利润和营业收入产生影响。公司将收到的受捐现金按相关规定计入资本公积处理。

根据山高速香榆提供的相关资料显示，本次山高速香榆向公司进行现金捐赠，已经
于 2022 年 12 月 12 日山高速香榆合伙人会议作出同意捐赠的决议。其已履行内部审议
程序，具备合规性。

鉴于公司将被终止上市，山高速香榆后续是否继续向公司赠与现金资产尚在沟通中，最终结果存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，审慎理性决策，注意投资风险。

2．结合山高速香榆的出资人结构、对外融资等情况，穿透说明本次捐赠资金的最终来源，是否具备捐赠的能力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形，如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款；并请报备资金来源相关证明资料。请年审会计师核查并发表明确意见。

【独立董事意见】：

经核查，我们认为，

本次捐赠资金的最终来源为实缴资本资金，系合伙人出资资金，并承诺不存在代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金等情形。

近期有媒……
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