公告日期：2022-01-14

北京市百瑞律师事务所

关于邦讯技术股份有限公司受赠资产的

法律意见书

致：邦讯技术股份有限公司

北京市百瑞律师事务所于2022年1月6日接受邦讯技术股份有限公司（简称邦讯公司）的委托，就深圳证券交易所《关于对邦讯技术股份有限公司的关注函》[创业板关注函(2022)第 3 号]第2条（以下简称关注函）的关注事项，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意贵公司将本法律意见书作为本次委托事项的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查，应深圳证券交易所要求时予以公告。

一、本次交易程序及其合法合规性的核查

（一）就本次受赠资产的交易程序，本所律师针对关注函提出的事项，逐项进行了核查。

1、本次交易涉及的公司及交易之前的股权结构

除邦讯公司之外，本次交易涉及的公司名称及股权结构如下：

（1）成都能盾电子科技有限公司（简称能盾公司），李强持股90%，缪丹持股10%。

（2）天津市邦讯通讯技术有限公司（简称天津邦讯），邦讯公司持股100%。
（3）香蚁贸易（北京）有限公司（简称香蚁公司），天津邦讯持股81.1%；李强持股9.9%，江西海纳通通信技术有限公司持股9%。

2、交易筹划过程和关键时间节点

2021年11月初，邦讯公司法定代表人张庆文与能盾公司控股股东李强开始洽谈，双方均认为各自的业务存在很强的互补性，可以在股权方面开展合作。

2021年12月初，李强初步确认愿意向邦讯公司的二级子公司香蚁公司赠与其持有的能盾公司部分股权，邦讯公司得以间接持有能盾公司的股权，以期未来邦讯公司能够在资金、技术、销售渠道等方面帮助能盾公司提升竞争力。

2021年12月3日，邦讯公司与北京宁邦鸿合资产评估事务所签订《资产评估咨询业务约定书》，评估机构开始对能盾公司的股权进行评估。

2021年12月3日，邦讯公司与北京富泽瑞会计师事务签订《审计业务约定书》，审计机构开始对能盾公司进行审计。

2021年12月26日，北京宁邦鸿合资产评估事务所出具了宁邦鸿合评字（2021）
第VA754号《资产评估报告》，以2021 年 10 月 31 日为评估基准日，确认能盾
公司股东的全部权益价值为人民币 16,596.06 万元。

2021年12月26日，北京富泽瑞会计师事务出具了富泽瑞审字[2021]AB-1577号《审计报告》。

2021 年 12 月 29 日，李强、邦讯公司、香蚁公司三方签署了《资产捐赠协议》，
李强将其持有能盾公司 49%的股权，无条件赠与给香蚁公司。

3、具体参与洽谈和决策的人员

（1）邦讯公司法定代表人总经理张庆文负责洽谈。副总经理戴芙蓉、独立董事陈长源、独立董事罗建钢、独立董事夏志宏、董事张丽红、监事甄梦梦、监事黄艺苑、监事邵立岩参与了决策过程。

（2）能盾公司法定代表人、股东李强负责洽谈。股东缪丹参与了决策过程。
（3）香蚁公司的法定代表人戴永恒在《资产捐赠协议》上签字。

4、交易各方内部的审批程序

（1）邦讯公司于2021年12月30日召开董事会并形成了《董事会决议》，全体参会董事一致同意，在天津邦讯的股东会中同意其控股子公司香蚁公司接受李强赠与的能盾公司49%的股权。

（2）天津邦讯于2021年12月29日召开股东会并形成了《股东会决议》，全体股东一致同意天津邦讯作为香蚁公司的股东，在香蚁公司的股东会中同意香蚁公司受让李强赠与的能盾公司49%的股权。

（3）香蚁公司于2021年12月29日召开股东会并形成了《股东会决议》，全体股东一致同意接受李强赠与的能盾公司49%的股权。

（4）能盾公司于2021年12月29日，召开股东会并形成了《股东会决议》，全体原股东李强 、缪丹；全体新股东一致同意李强将持有能盾公司49%的股权以0元价格转让给香蚁公司。

（二）针对交易程序的合法合规性法律意见

1、邦讯公司、天津邦讯、香蚁公司、能盾公司均为合法有效存续的公司，邦讯公司通过其全资子公司天津邦讯控股的香蚁公司，无条件、零对价受让能盾公司的股权，不存在违反《民法典》《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的……
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