公告日期：2022-01-14

证券代码：300312 证券简称：*ST 邦讯 公告编号：2022-012

邦讯技术股份有限公司

关于回复深圳证券交易所关注函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

1、因公司 2020 年度审计费用未向年审会计师结清，年审会计师未发表明确意见。

2、公司独立董事陈宇需就关注函进行核查并发表意见，向公司提出了 10 项问题，目前公司已回复了部分问题，独立董事陈宇认为：除了第 7 项问题回复满意以外，其他尚未回复或者回复内容还需要进一步的澄清，所以独立董事陈宇未能发表明确意见。

邦讯技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 1 月 3 日收到深圳证券
交易所下发的《关于对邦讯技术股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2022〕第 3 号)(以下简称“关注函”)，要求公司核实并说明相关事项。公司在收到关注函后高度重视，立即组织相关部门就关注函所涉及的事项逐项核实。现对关注函回复公告如下：

2021 年 12 月 31 日晚间，你公司披露《关于受赠资产的公告》称，通过孙公
司香蚁贸易（北京）有限公司（以下简称“香蚁贸易”）受赠由少数股东李强（以下简称“捐赠方”）持有的成都能盾电子科技有限公司（以下简称“能盾电子”）49%股权（以下简称“标的资产”），标的资产价值为 8,132.07 万元。同日披露的《关于签订债务转让协议暨部分债务获得豁免的公告》显示，你公司将对四川天府银行股份有限公司成都分行（以下简称“天府银行”）的 8,209.12 万元债务转让给你公司实控人张庆文控股的中基汇投资管理有限公司（以下简称“中基汇”），由中基汇向天府银行履行还款义务。我部对此表示高度关注，请你公司核实并说明以下事项：

1.公告显示，能盾电子于 2013 年 11 月成立，注册资本为 100 万元，捐赠方持
有其 90%股权；签署《资产捐赠协议》后，捐赠方无正当理由不得要求撤销本次股

权赠与。相关审计报告显示，能盾电子在 2018 年至 2021 年 10 月 31 日期间，报
告期末的净资产分别为 131.16 万元、297.57 万元、570.87 元和 1,217.76 万元，
固定资产分别为 0.52 万元、5.08 万元、40.22 万元和 32.05 万元，仅 2018 年末
有存货 8.80 万元，其他报告期末均无存货；各报告期内分别实现营业收入 125.01
万元、508.08 万元、776.40 万元和 1,401.87 万元，实现净利润 30.59 万元、166.41
万元、273.30 万元和 646.88 万元。相关评估报告显示，以 2021 年 10 月 31 日为
评估基准日，能盾电子采用收益法评估的股东全部权益价值为 16,596.06 万元，评估增值 15,378.3 万元，增值率 1,262.83%。

（1）请你公司补充披露能盾电子及其股东与你公司、公司持股 5%以上的股东、实际控制人及你公司董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在任何形式的资金往来或者其他利益安排。

回复：

经核查，能盾电子及其股东与公司、公司持股 5%以上的股东、实际控制人及公司董事、监事、高管人员不存在关联关系，也不存在任何形式的资金往来或者其他利益安排。

（2）请你公司充分解释上述“无正当理由”的具体内涵或情形，补充说明受赠标的资产是否附有任何形式的条件或义务，你公司与捐赠方是否存在其他应披露而未披露的潜在利益安排，未来是否会导致你公司利益向捐赠方倾斜，如是，请详细说明具体安排；如否，请详细说明捐赠方向你公司无偿赠与资产的商业逻辑及合理性。

回复：

在《资产捐赠协议》的第六条“协议签署后，甲方无正当理由不得要求撤销本次股权赠与。”，协议中提及的“无正当理由”是一般合同的惯常描述，包括：如本次捐赠未经邦讯技术董事会审议通过，则捐赠方无法单方面捐赠的情形，除此之外，不存在具体的内涵或其他情形。公司已与捐赠方明确地确认过，捐赠方本次赠与标的资产不附有任何形式的条件或义务，公司与捐赠方也不存在其他应披露而未披露的潜在利益安排，更不会导致公司利益向捐赠方倾斜。

捐赠方持有的标的资产是专注于射频芯片、电源芯片、电源和电机驱动的模块、部件和系统的设计、研发、生产、销售和服务的高新技术企业，拥有 GJB 9001C-2017武器装备质量管理体系认证，核心产品包括射频芯片、电源芯片、DC-DC 电源模块、电机驱动模块、智能配电盒、电机和伺服控制系统。与公司目前的通讯信息业务相契合，5G 的……
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