公告日期：2025-09-24

北京掌趣科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称内幕信息、内幕信息知情人根据《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司《信息披露管理制度》的有关规定确定。

第二章 职能部门及职责分工

第三条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，及时报送。董事长为主要责任人。

第四条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。

第五条 未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。拟对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经部门负责人、主管领导审核并交由董事会秘书审核后，方可对外报道、传送。

第六条 董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合
做好内幕信息管理、知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵 证券交易价格。

第七条 公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司及公
司能够对其实施重大影响的参股公司的信息知情人应当积极配合公司做好内 幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕 信息知情人的变更情况。

第三章 内幕信息的保密管理

第八条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务，在内幕信息依法披
露前，不得透露、泄露内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖 公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内 幕信息。

第九条 公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个 交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发 现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进 行交易的，应当进行核实并依据公司内幕信息知情人登记管理制度对相关人员 进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果对外披露。

第十条 非内幕人员应自觉屏蔽内幕信息，不主动探寻内幕信息。非内
幕人员自知悉内幕信息后即成为内幕人员，受本制度约束。

第十一条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在公司内幕信息尚未公
开披露前，应当将信息知情范围控制到最小。

公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情人范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会或交易所报告。

第十二条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位及
其相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办 公场所和专用办公设备。

第十三条 内幕信息知情人进行内幕交易行为给公司和投资者造成损失
的，应当依法承担赔偿责任；构成违法行为的，公司将积极协助证券主管部门 追究其行政责任；构成犯罪的，公司将积极协助公安部门追究其刑事责任。
第十四条 公司应与内幕信息知情人通过签订保密协议、禁止内幕交易告
知书等必要方式在内幕信息知情人知悉内幕信息时，将上述保密事宜及违反保 密责任可能导致的法律责任事项告知有关人员。

第四章 内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理

第十五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、 编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、 地点、方式、内容等信息。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内 向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及……
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