公告日期：2026-04-23

北京旋极信息技术股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为规范北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“母公司”或“上市公司”）控股子公司（以下统称为“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化子公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》及《公司章程》（以下简称“《章程》”）等法律、法规、规章、制度等的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指母公司持有其 50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足 50%、但能够实际控制的公司。具体包括：

（一）母公司独资设立的全资子公司；

（二）母公司与其他单位或自然人共同出资设立的，母公司持有其 50%以上股份的控股子公司；

（三）母公司与其他单位或自然人共同出资设立的，母公司虽持有其股份低于 50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；

（四）母公司与其他单位或自然人共同出资设立的，母公司虽持有其股份低于 50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

第三条 母公司依据对子公司资产控制和母公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条 子公司在母公司总体发展目标框架的指导下，原则上独立经营和自主管理，依法、合规、有效地运作企业法人财产。对母公司和其他合法股东承担保值增值的责任。同时，应当依法、合规地执行母公司对子公司的各项制度规定。但当子公司在经营活动中越权行事，或经营指标出现异常，或母公司下达给各子
监督和问责的权力。

母公司对各控股子公司享有指导、考核和控制权，各控股子公司的管理体系必须在符合母公司规章制度、规范、程序及行政性指令的前提下运行。母公司有权利和义务协调各控股子公司的关系，对不符合母公司管理体系要求的行为有权进行指导和纠正，以期实现管理水平的提升。

第五条 母公司对子公司主要从人事、财务、经营决策、管理层业绩考核及薪酬管理、内部审计、信息披露、证章照、信息化等方面进行监督管理。

第二章 人事管理

第六条 母公司通过子公司股东会行使股东权力，制定子公司章程，并依据子公司章程规定选举产生董事会、监事会（监事）及高级管理人员。子公司经营管理层（由总经理、副总经理、财务负责人组成，以下同）按投资协议约定执行，经营过程中如需调整，需提前向母公司人力资源部报备。

第七条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

（三）确保母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵害；
（五）定期或应母公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告《重大信息内部报告制度》中所规定的相关事项；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，母公司委派的董监高应事先报送母公司相关职能部门，相关职能部门形成专业意见后按法定程序提请母公司经营管理委员会（由总经理、副总经理和财务总监组成，以下同）、董事会或股东会审议；

（七）承担母公司交办的其它工作。

第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司进行任何形式的关联交易。

子公司的董事、监事、高级管理人员若违反上述规定，母公司有权成立专项调查工作组，对违反规定的事件或行为进行调查，依据调查结果采取处置措施。情节严重的，母公司可提请召开子公司董事会或股东会，按照规章对子公司主要责任人员给予通报批评、警告、直至解除其职务的处分。造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第九条 母公司外派子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 2 个月内，向母公司人力资源部提交年度述职报告。

第十条 各子公司应按国家及当地政府的有关政策法规，参考母公司相关人事管理制度，结合自身实际情况，制定各项规……
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