公告日期：2022-01-24

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于对江苏德威新材料股份有限公司

关注函的回复

信会师函字[2022]第 ZA040号
深圳证券交易所创业板公司管理部：

贵部下发的《关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注
函【2022】第 33 号，以下简称“《关注函》”）已于 2022 年 1 月 18 日收悉，作
为江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”或“公司”）财务报告审计机构，我们（以下简称“立信”、或“审计机构”）对《关注函》提出的问题进行了认真讨论，并对相关事项实施核查，具体说明如下：

【事项 3】请你公司结合前述回复内容进一步说明你公司认为截至 2021 年
12 月 31 日，公司应该终止确认相应的金融负债同时作为权益性交易处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，在债务豁免存在被撤销风险情形下认为符合终止确认相应金融负债条件的判断依据是否充分。

请你公司年审会计师就公司认为符合终止确认相应金融负债相关依据的合理性以及相关会计处理的合规性核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、关于终止确认相应的金融负债同时作为权益性交易处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

中海外城开、华融资产江苏分公司及信达资产江苏分公司有豁免债权的资格，相关豁免行为意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，出具的关于豁免公司债务的函具备法律效力，依照民法典规定，本次债务豁免事项为不可撤销、不可变更的附解除条件的豁免，该豁免行为自始发生效力。

截至 2021 年 12 月 31 日，上述三方已将豁免函送达至公司，公司同时履行
相关公告义务，相关豁免行为已经生效，对于公司而言相关现时义务已经解除。

根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认与计量》（2017 年修订）第十二
条规定：“金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）”。

根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》“1-22 权益性交易：对于上
市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。”

中海外城开于 2021 年 7 月29 日收到江苏德威新材料股份有限公司临时管理
人发来的《江苏德威新材料股份有限公司重整投资人确认函》，具体内容如下：
江苏德威新材料股份有限公司临时管理人于 2021 年 6月 25 日发出重整投资人招
募公告后，召开江苏德威新材料股份有限公司重整投资人遴选委员会评审会议，经遴选评审后，临时管理人确认中海外城开为德威新材的重整投资人。

公司于 2021 年 12 月 31 日收到重整投资人中海外城开向公司出具的《重整
投资通知函》，中海外城开与华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司分别协商确定：中海外城开与华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司将共同参与公司本次重整投资。

综上，中海外城开、华融资产江苏分公司及信达资产江苏分公司符合潜在股
东的定义，针对上述业务公司于 2021 年 12 月 31 日终止确认金融负债并作为权
益性交易进行会计处理。

二、关于债务豁免存在被撤销风险情形下认为符合终止确认相应金融负债条件的判断依据是否充分。

1、律师明确表示债务豁免事项自送达债务人即生效；

2、债务豁免事项为不可撤销、不可变更的附解除条件的豁免，该豁免行为自始发生效力。附解除条件的法律行为，在解除条件尚未发生时，不影响该法律行为已生效的事实。

3、虽然上述豁免存在被解除风险，但经与华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司充分沟通和了解，两家公司的债务处置方案公示期因有效异议被解除的风险概率极低，经历史公开数据查询，在中国华融资产管理股份有限公司官方
网站—资产专区-资产处置公告栏搜索，在 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日期间，资产处置公告共检索到公告记录 4525 条，未发现有因第三方提出异议而撤回公告的相关记录；在中国信达资产管理股份有限公司官方网站—企业客户—不良资产经营—资产处置公……
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