公告日期：2022-02-11

证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2022-011

江苏德威新材料股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”或“公司”）于 2022
年 1 月 26 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部（以下简称“深交所”）出具的《关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕
第 61 号）（以下简称“《关注函》”）。2022 年 1 月 2 日、1 月 18 日，就公司
债务豁免事项深圳证券交易所向公司发出关注函，根据公司披露的关注函回复公告及相关中介机构意见，请公司就以下事项进行进一步说明：

公司对《关注函》所涉及的问题高度重视并积极组织回函工作，现就《关注函》所关注的问题回复如下：

【事项 1】、根据你公司披露的相关债务豁免函件原文，中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“华融资产江苏分公司”）表示“根据相关制度要求，在实施前述债务重组前，我司需在符合条件的报纸和公司网站上刊登 20 个工作日的公告及履行公开处置程序，且前述程序期间无人对本次债务重组提出有效异议或提出超出中海外城开代偿金额的报价。” 中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“信达资产江苏分公司”）表示“根据相关制度要求，我司需在符合条件的报纸和公司网站上刊登 20 个工作日的公示，若公示期无异议且无愿出高价收购者，方可签署债务重组协议。”

（1）请你公司结合上述事实，在函询相关债权人后进一步说明相关函件的意思表示是“附解除条件”的法律行为还是“附生效条件”的法律，本次债务豁免的具体生效时点，是否为“不附带任何条件、不可撤销、不可变更的豁免”，并说明具体法律依据及合理性。

回复：

根据《民法典》第一百五十八条规定“民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。”附生效条件的行为是指法律行为作出时未生效，当特定条件成就时，法律行为方生效。附解除条件行为是指法律行为作出时即生效，当特定条件成就时，法律行为失效。公司于 2022 年 1 月28 日分别向华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司发出问询函，明确公司认为自公司收到该豁免函后，该豁免即已生效，华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司在豁免函中所述的 20 个工作日的公示程序系对豁免行为的解除条件，若公示期有异议且异议有效、或有愿出高价收购者，将导致豁免行为失效。除前述附解除条件外，该豁免不可撤销、不可变更、不附带任何条件，请其予以确认。华融资产江苏分公司出具相关书面说明，确认上述豁免事项所附加的条件为“附解除条件”，20 个工作日内如存在有效异议会导致已作为的豁免失效。信达资产江苏公司未回函，称因其正与中海外城开磋商重组协议文本，近期将予
以签署，无须出具函件。2022 年 2 月 10 日，中海外城开致函公司，确认其对德
威新材作出的 11,022 万元的债务豁免已于 2021 年 12 月 31 日依法生效，且自生
效日不可撤销、不可变更、不附加任何条件，且不受华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司债免行为及重组事项的影响。结合上述事实，根据《民法典》第一百五十八条规定，豁免函自送达之时已生效，所附解除条件本身不影响法律行为已经生效的法律事实，而现时义务的解除是以法律行为生效作为依据，基于豁免已实际生效的法律事实，公司原承担的涉及所豁免的债务的现时义务依法解除符合法律规定。基于上述法律规定，即便存在 20 个工作日异议期的附解除条件，
不影响 2021 年 12 月 31 日豁免产生现时义务解除的法律效果，所以公司基于前
述法律事实，结合律师法律意见书、会计师核查意见，公司认为，中海外城开、
华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司于 2021 年 12 月 31 日向公司送达债
务豁免函时即已发生债务豁免的效力。其中华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司所指“在 20 个工作日的公示期间，有其他方对本次债务重组提出有效异议或提出超出中海外城开代偿金额的报价，则上述豁免承诺失效”系对豁免“附
解除条件”，不影响 2021 年 12 月 31 日豁免已生效的事实，只会基于解除条件
成就时生效豁免丧失原有效力。

根据上述债务豁免函的性质和内容，以及相关询函事实，华融资产江苏分公司与和信达资产江苏分公司向公司发出的豁免通知未附任何生效条件，自公司收
到之时即为生效，……
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