公告日期：2022-02-11

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于对江苏德威新材料股份有限公司

关注函的回复

信会师函字[2022]第 ZA068号
深圳证券交易所创业板公司管理部：

贵部下发的《关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第 61 号，以下简称“《关注函》”）已于 2022 年1 月 26 日收悉，作为江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”或“公司”）财务报告审计机构，我们（以下简称“立信”、或“审计机构”）对《关注函》提出的问题进行了认真讨论，并对相关事项实施核查，具体说明如下：

【事项 1】根据你公司披露的相关债务豁免函件原文，中国华融
资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“华融资产江苏分公司”）表示“根据相关制度要求，在实施前述债务重组前，我司需在符合条件的报纸和公司网站上刊登 20 个工作日的公告及履行公开处置程序，且前述程序期间无人对本次债务重组提出有效异议或提出超出中海外城开代偿金额的报价。”中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“信达资产江苏分公司”）表示“根据相关制度要求，我司需在符合条件的报纸和公司网站上刊登 20 个工作日的公示，若公示期无异议且无愿出高价收购者，方可签署债务重组协议。”
（1）请你公司结合上述事实，在函询相关债权人后进一步说明相关函件的意思表示是“附解除条件”的法律行为还是“附生效条件”的法律，本次债务豁免的具体生效时点，是否为“不附带任何条件、不可撤销、不可变更的豁免”，并说明具体法律依据及合理性。

（2）请你公司进一步说明 2 名债权人于 2021 年 12 月 31 日就债
务豁免事项仍需履行公示程序是否表明其仍未履行完毕内部审议程序，并补充说明你公司及相关方就债务豁免事项履行相应程序的节点和具体时间，包括但不限于签署债务重组协议等，结合前述回复说明
于 2021 年 12 月 31 日债务豁免事项是否仍存在不确定性，你公司认
为相关负债现实义务在 2021 年 12 月 31 日已经解除的判断依据是否
充分。

请律师、会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、请你公司结合上述事实，在函询相关债权人后进一步说明相关函件的意思表示是“附解除条件”的法律行为还是“附生效条件”的法律，本次债务豁免的具体生效时点，是否为“不附带任何条件、不可撤销、不可变更的豁免”，并说明具体法律依据及合理性。

根据《民法典》第一百五十八条规定“民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。”附生效条件的行为是指法律行为作出时未生效，当特定条件成就时，法律行为方生效。附解除条件行为是指法律行为作出时即生效，当特
定条件成就时，法律行为失效。公司于 2022 年 1 月 28 日分别向华融
资产江苏分公司和信达资产江苏分公司发出问询函，明确公司认为自公司收到该豁免函后，该豁免即已生效，华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司在豁免函中所述的 20 个工作日的公示程序系对豁免行为的解除条件，若公示期有异议且异议有效、或有愿出高价收购者，将导致豁免行为失效。除前述附解除条件外，该豁免不可撤销、不可变更、不附带任何条件，请其予以确认。华融资产江苏分公司出具相关书面说明，确认上述豁免事项所附加的条件为“附解除条件”，20个工作日内如存在有效异议会导致已作为的豁免失效。信达资产江苏公司未回函，称因其正与中海外城开磋商重组协议文本，近期将予以
签署，无须出具函件。2022 年 2 月 10 日，中海外城开致函公司，确
认其对德威新材作出的 11,022 万元的债务豁免已于 2021 年 12 月 31
日依法生效，且自生效日不可撤销、不可变更、不附加任何条件，且不受华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司债免行为及重组事项的影响。结合上述事实，根据《民法典》第一百五十八条规定，豁免函自送达之时已生效，所附解除条件本身不影响法律行为已经生效的法律事实，而现时义务的解除是以法律行为生效作为依据，基于豁免已实际生效的法律事实，公司原承担的涉及所豁免的债务的现时义务依法解除符合法律规定。基于上述法律规定，即便存在 20 个工作
日异议期的附解除条件，不影响 2021 年 12 月 31 日豁免产生现时义
务解除的法律效果，所以公司基于前述法律事实，结合律师法律意见书、会计师核查意见，公司认为，中海外城开、华融资产江苏分公司
和信达资产江苏分公司于 202……
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