公告日期：2025-12-09

授权管理制度

第一章 总 则

第一条 为了完善海伦钢琴股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，加强内部控制和风险管理，提升公司的规范运作水平，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所业务规则以及《海伦钢琴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的“授权管理”，旨在明确股东会、董事会、董事长和总经理之间的职责、权限划分，包括：

（一）股东会对董事会的授权；

（二）董事会对董事长、总经理的授权；

（三）公司在具体经营管理过程中的其他必要授权。

第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

第四条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度或公司其他管理制度规定的股东会职权。

第五条 董事会对股东会负责，依法行使法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度、公司其他管理制度规定的董事会职权或股东会授予的职权。

第六条 董事会是公司的经营决策机构。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第七条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，对董事会负责。

公司的日常经营性事项，原则上由总经理审批和决定，但根据法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度或公司其他管理制度、规章规定应提交更高级别决策机构审批的除外。

总经理的具体职责根据《公司章程》、本制度、《总经理工作细则》及公司其他管理制度、规章的规定执行。

第二章 决策权限的类别、授权方式

第八条 公司的决策权限分为一般权限和特别权限两个类别。

一般权限指对公司经营管理活动中经常性的、重复发生的事项的决策权限。

特别权限指出现超出或无法适用一般权限的特定事项或特殊业务时（例如采用项目总额制、授权总额制的经营事项），或者在发生突发、危机等临时性、紧急性事件时，授予的专项决策权限或临时性决策权限。

第九条 公司决策权限的授权包括制度自动授权和书面授权两种基本方式。

第十条 制度自动授权指公司依照《公司章程》，通过制订本制度、《总经理工作细则》及其他管理制度、规章等内部控制文件，明确各级决策机构、部门及相关人员的职责范围和决策权限。

第十一条 书面授权指股东会、董事会、董事长、总经理及公司其他有权决策机构或人员将其各自职责范围内的决策权限，通过会议决议、书面批复、签发授权书等书面方式，授予公司内部其他机构、部门或人员行使。

第三章 权限

第十二条 本制度所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第十三条 ……
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