公告日期：2025-12-09

海伦钢琴股份有限公司

董事会专门委员会工作制度

第一章 总 则

第一条 为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，以形成科学、高效的决策执行体系和激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《海伦钢琴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。

第三条 各专门委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职权，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章 人员组成

第一节 审计委员会

第四条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中选举产生，并由三名董事组成。审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，且不得为担任高级管理人员的董事。

第五条 审计委员会中独立董事委员占审计委员会成员总数的过半数，而且至少应有一名独立董事为会计专业人士。会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，董事会选举产生，负责主持审计委员会工作。审计委员会召集人须由会计专业人士担任。

第二节 提名委员会

第七条 提名委员会成员由董事会从董事会成员中选举产生，并由三名董事组成，其中独立董事过半数。

第八条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，董事会选举产生，负责召集和主持提名委员会工作。当提名委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会召集人既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。

第三节 薪酬与考核委员会

第九条 薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中选举产生，并由三名董事组成，其中独立董事过半数。

第十条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，董事会选举产生，负责召集和主持薪酬与考核委员会工作。当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第四节 战略委员会

第十一条 战略委员会成员由五名董事组成。

第十二条 战略委员会委员由董事会从董事会成员中选举产生。

第十三条 战略委员会设召集人一名，由董事长担任，负责召集和主持战略委员会工作，当战略委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会召集人既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。

第三章 任职条件、任期

第十四条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

《中华人民共和国公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第十五条 各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。

委员在任职期间，如出现或发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定予以补足。

第十六条 专门委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选，并自前述事实发生之日起六十日内完成补选。在专门委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，专门委员会暂停行使本规则规定的职权。

专门委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议……
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