公告日期：2026-03-06

北京市中伦律师事务所

关于天壕能源股份有限公司

“天壕转债”2026 年第一次债券持有人会议的

法律意见书

二〇二六年三月

北京市中伦律师事务所

关于天壕能源股份有限公司

“天壕转债”2026 年第一次债券持有人会议的

法律意见书

致：天壕能源股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司“天壕转债”2026年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《天壕能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天壕环境股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》、《天壕环境股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人大会会议规则》”）的规定，对本次债券持有人大会进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次债券持有人大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次债券持有人大会的召集、召开程序、

法律意见书

出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《债券持有人大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次债券持有人大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所见证律师现场及通讯参加会议并进行见证。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次债券持有人大会的召集、召开程序

(一) 公司于 2026 年 1 月 31 日在指定媒体发布了《天壕能源股份有限公
司关于召开天壕转债 2026 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次债券持有人大会的召集人、召开时间、召开方式、债权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议议案、现场会议登记办法、现场会议联系方式等内容。

(二) 本次债券持有人大会以现场投票与通讯表决相结合的方式召开。现
场会议于 2026 年 3 月 6 日（星期五）下午 16:00 在北京市朝阳区朝阳门外大街
甲 6 号万通中心 B 座 22A 办公室举行。会议召开的时间、地点、召开方式等符
合《会议通知》的内容。

经核查，本所律师认为：本次债券持有人大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《债券持有人大会议事规则》的规定。

二、出席本次债券持有人大会人员和会议召集人资格

(一)出席本次债券持有人大会人员

1. 出席会议总体情况：本次债券持有人大会的债权登记日为 2026 年 2 月

法律意见书

27 日。出席本次债券持有人大会的债券持有人授权委托代表共 2 名，代表的债券持有人共 19 人，代表有表决权的未偿还债券张数共计 512,207 张，代表的本期未偿还债券本金总额共计 51,220,700 元，占本期未偿还债券面值总额的14.9658%。

2. 公司部分董事。

(二)列席本次债券持有人大会人员

1. 公司高级管理人员。

2. 公司聘请的律师。

3. 其他人员。

(三)会议召集人

经本所律师验证，本次债券持有人大会的召集人为公司董事会。

经核查，本所律师认为：出席本次债券持有人大会的人员和本次债券持有人大会召集人的资格符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件……
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