公告日期：2025-11-22

天津膜天膜科技集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 11 月修订）

天津膜天膜科技集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全天津膜天膜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《天津膜天膜科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事工作制度》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构，在本工作细则职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董
事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任 1 名，由独立董事委员担任，负责召集
和主持委员会会议；委员会主任由薪酬与考核委员会选举产生，并报请董事会批准。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，如有委员不再担任公司董事职务或出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，则自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的 2/3 时，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》的情形提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者《公司章
程》或者本工作细则的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第十条 公司行政中心负责承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。主要职责权限包括：
(一)研究董事与高级管理人员考核的标准进行考核并提出建议；

(二)研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。

第十二条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定；薪酬与考核委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供材料和信息，供董事会研究和决策。

第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十五条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件。薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十六条 公司行政中心负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，收集、提供公司有关薪酬与考核事宜方面的资料：

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考……
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