公告日期：2025-04-10

广州迪森热能技术股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会的组成

公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会不设职工代表担任
的董事。

独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。

第三条 董事长

董事会设董事长 1 名，副董事长若干名，由董事会以全体董事过半数选举产生。

第四条 董事会组织机构

公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会下设证券事务部门，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券事务部负责人。

第五条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。

第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部门应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门或深交所要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门或深交所的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事召集和主持。

第十条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部门应当分别提前 10 日和 2 日
将盖有董事会印章的书面会议通知，通过邮递、快递、传真、电子邮件、通讯方式或《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，为公司利益之目的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免予按照前款规定的通知方式及通知时限执行，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期、地点、期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议议案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
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