公告日期：2025-10-30

董事会提名委员会工作细则

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

提名委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事成员需超过半数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

董事任期届满未及时改选，或者独立董事辞任导致提名委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》的规定，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作细则的规定履行职务。

董事会提名委员会工作细则

第七条 董事会秘书处承担提名委员会的日常事务。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

第九条 提名委员会将就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事、高级管理人员候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事、高级管理人员候选人予以搁置。

第十二条 提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第四章 议事规则

第十三条 提名委员会根据需要召开会议，由主任委员（召集人）于会议召开前三天须通知全体委员；情况紧急的，可以随时由召集人通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但应在会议上作出说明。

董事会提名委员会工作细则

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。

第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

提名委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因提名委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表……
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