公告日期：2025-10-30

广州迪森热能技术股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总 则

第一条 为了加强广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《广州迪森热能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资是指公司为达到获取未来收益的目的，将货币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资投向其他组织或个人的行为，为公司运用前述资源对涉及主营业务投资及非主营业务投资的统称。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

对外投资的形式包括：新设公司或企业的资本金投资、续存公司或企业的股权或股票投资、合伙企业出资份额、长期债券、可转债、债券、基金、分红型保险、理财产品、套期保值工具、委托理财等投资行为。

上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为。

公司进行上述对外投资应遵照本办法执行；公司另有专门管理制度规定的（如委托理财制度、外汇套期保值业务管理制度、期货套期保值业务管理制度等），按照该等专门管理制度执行；本办法未作规定的，以及公司进行的与专业投资机构共同投资及合作、融资类交易、放弃权利对外投资行为的，按照《上市规则》、《规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定执行。

本办法所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。

公司进行证券投资应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置公司资源，创造良好经济效益，促进公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 本办法适用于公司及全资和控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章 投资决策

第五条 公司对外投资（证券投资、期货及衍生品交易、委托理财等本办法及深交所业务规则另有规定的投资事项、设立或增资全资子公司除外）的决策机构主要为股东会、董事会。具体权限划分如下：

（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）董事会有权决定符合下列标准之一的对外投资事宜：

1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金……
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