公告日期：2023-04-27

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
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关于上海新文化传媒集团股份有限公司

2022 年度财务报告非标准审计意见的专项说明

中兴华报字（2023）第 430011 号
上海新文化传媒集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化集
团”）2022 年度财务报表进行了审计，并于 2023 年 4 月 25 日出具了带有与持续
经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告（报告编号：中兴华审字[2023]第 430344 号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引-审计类第 1 号》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：

一、非标准审计意见涉及的主要内容

（一）与持续经营相关的重大不确定性

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二所述，新文化集团 2022 年
实现归属于上市公司股东的净利润-154,620,192.57 元，于 2022 年 12 月 31 日，
流动负债大于流动资产 179,836,499.06 元。这些事项或情况表明存在可能导致对新文化集团持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

（二）保留意见

1、资本公积

2022 年 12 月 28 日，新文化集团担任有限合伙人的上海双创新文化企业管理
中心（有限合伙）（以下简称“双创新文化”）向厦门杉南文化传播合伙企业（有限
合伙）（以下简称“厦门杉南”）出资 100 万元，成为厦门杉南唯一实缴出资合伙人，独自享有厦门杉南持有的上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“双创宝励”）96.6667%的财产份额及对应的权益。2022 年 12 月 29 日，厦门
杉南以 6 亿元对价将其持有的双创宝励 96.6667%的财产份额转让给上海岱旭创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岱旭”）。同日，双创新文化与厦门杉南其他合伙人共同签署了《厦门杉南文化传播合伙企业（有限合伙）退伙协议》，一致同意将 6 亿元分配给唯一实缴出资合伙人双创新文化。双创新文化根据《上海双创新文化企业管理中心（有限合伙）合伙人会议决议》以实缴比例向合伙人分配收益，将 6 亿元分配给唯一实缴出资合伙人新文化集团。新文化集团将分配款计入资本公积。

由于双创宝励 96.6667%财产份额的交易对价 6 亿元高于其公允价值，上海岱
旭 6 亿元资金来源中，部分资金无法证明是戴思元及其近亲属投资所得，资金来源中可能存在资金循环的情况，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定 6 亿元转入新文化集团的真实意图，无法判断 6 亿元是否能够全部计入资本公积，无法确定是否有必要对资本公积以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。

2、互联网广告业务收入

新文化集团于 2022 年世界杯期间向相关媒体购买广告资源，并向其客户提供广告投放服务。新文化集团将与客户签订的广告投放服务合同不含税金额1,727.25万元全额计入 2022 年主营业务收入。

截至审计报告日，根据新文化集团提供的资料，我们认为新文化集团未主导广告投放服务过程，应采用净额法确认收入，应调减营业收入 1,498.87 万元，调减营业成本 1,498.87 万元。

3、影视业务收入-《无名者》收入

2015 年起，新文化集团与西藏圆梦影视文化传媒有限公司（以下简称“西藏圆梦”）、北京百创文化传播有限公司（以下简称“北京……
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