公告日期：2026-04-17

国盛证券股份有限公司

关于银邦金属复合材料股份有限公司

2025 年度内部控制自我评价报告的核查意见

国盛证券股份有限公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）作为银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“银邦股份”或 “公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，对银邦股份 2025 年度内部控制自我评价报告进行了审慎核查，具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要公司、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司以及下属控股子公司；纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理结构、机构设置及权责分配、人力资源、企业文化、社会责任、资金活动、资产管理、采购业务、生产管理、销售业务、研究与开发、财务报告、预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系统管理等方面；重点关注的高风险领域主要包括对外投资、财务管理、重大投资、对外担保、关联交易等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价的依据

公司依据财政部、证监会等五部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制配套指引》、《企业内部控制评价指引》、深交所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司相关制度等文件规定，组织开展内部评价工作。

（三）公司内部控制执行情况

1、公司的治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定要求，建立了股东会、董事会和经理层“两会一层”的法人治理结构，各方独立运作、相互制约、权责分明，全力维护公司与全体股东的利益，确保公司稳定健康持续发展。同时，公司在《公司章程》框架下，建立了相应的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度，明确了授权范围、权力行使方式和程序。
报告期内，公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，董事会成员
勤勉尽责、科学决策，遵守法律、法规和《公司章程》规定，维护公司和全体股东的利益。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各司其职，公司重大事项经相关专门委员会审核后提交董事会审议，保证独立董事、专门委员会在报告期内正常履职、发挥作用。

报告期内，公司董事会会议按照有关规定召集、召开，记录完整、准确并妥善保管。公司经理层由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营活动，组织实施董事会决议。独立董事认真履职，为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作发挥了良好的作用。

2、机构设置及权责分配

公司按照《公司法》等有关法律法规的要求，明确了股东会、董事会、管理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关制度要求的安排，根据自身经营的特点及业务发展需要，建立了健全的公司治理结构和内部机构设置，实现了与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务等方面的独立。公司已形成有效的经营运作模式，经营管理各个环节规范有序，组织架构和管理架构分工明确、职能健全清晰。

3、内部控制制度建立

为规范公司各项业务流程，明确各部门的管理职责，公司在采购、物流、生产、质检、设备、安全环境等公司管理各方面制定了相应的制度，主要有：《采购控制程序》、《过程控制程序》、《产品防护控制程序》、《监视和测量控制程序》、《不合格品异常品控制程序》、《质量成本控制程序》、《产品质量先期策划控制程序》、《环境因素识别与评价控制程序》、《环境运行控制程序》、《设备管理控制程序》等。

4、人力资源管理

公司建立了完善的人力资源制度体系，包含组织结构、人才招募、劳动关系管理、培训管理、薪酬管理、绩效管理、考勤管理等一系列管理制度，涵盖了人力资源管理的全部方面，为公司建立高素质的人员团队提供健全的制度保障。公司实行全员劳动合同制，与公司全体员工订立劳动合同，并依法为员工提供各项劳动和社会保障措施，保证了公司全体员工的合法权益。

5、内部审计

公司制定了《内部审计制度》等内部控制工作的规章制度，董事会下设审计委员会，审计部在审计委员会的直接领导下依法……
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