公告日期：2026-04-28

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关于

开元教育科技集团股份有限公司

回购注销部分限制性股票

之

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法律意见书

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北京观韬（上海）律师事务所

2026年4月24日

北京观韬（上海）律师事务所

关于开元教育科技集团股份有限公司

回购注销部分限制性股票之

法律意见书

致：开元教育科技集团股份有限公司

北京观韬（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）、2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）提供专项法律服务。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《开元教育科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《开元教育科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年激励计划》”）、《开元教育科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年激励计划》”）的规定，就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）之有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。

本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证
正本与副本、原件与复印件一致。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所律师依据本法律意见书出具日之前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定，基于本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就公司本次回购注销涉及的法律事宜依法发表法律意见，而并不对有关会计、审计、信用评级等专业问题或事项发表意见。凡对于非法律专业事项的描述，本所仅依赖于有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告和相关技术或资质认证文件，以及相关专业技术人员提供的技术资料的判断、理解和结论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告和相关技术或资质认证文件、专业技术人员的结论意见中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其它任何目的或用于其它任何用途。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规和规范性……
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