公告日期：2026-04-22

江苏润和软件股份有限公司

重大事项决策管理制度

第一章 总则

第一条 为了确保江苏润和软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）决策的科学性、有效性，切实保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司各部门、全资子公司、控股子公司及公司以权益法核算的投资参股企业。

第三条 重大事项决策管理的原则：决策科学民主化、程序规范化、经营效益化。

第四条 股东会为公司的最高权力机构。董事会对股东会负责，依据《公司章程》和股东会授权，行使经营决策等权利。公司总裁在董事会领导下，负责公司的日常经营管理。

第二章 重大事项决策程序与内容

第五条 下列事项应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过后，方能实施：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）董事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（七）公司下列对外担保行为：

1. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

2. 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；

5. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

6. 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

7. 根据国家法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则、公司章程规定须股东会审议通过的其他对外担保事项。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（七）款第 1 项至第 4 项情形的，可以豁免提交股东会审议。

（八）公司发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外）：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”包括下列事项：

1. 购买或出售资产；

2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3. 提供财务资助（含委托贷款）；

4. 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5. 租入或租出资产；

6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7. 赠与或受赠资产；

8. 债权或债务重组；

9. 研究与开发项目的转移；

10. 签订许可协议；

11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12. 股东会或深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

1. 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2. 出售产品、商品等与日常经营相关的……
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