公告日期：2025-06-28

华鹏飞股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序地运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、等法律、法规、规章和《华鹏飞股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指公司直接或间接持有其 50%以上的股
权比例的独立法人主体，或持股比例虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制(即纳入公司合并会计报表的子公司)的公司。

第三条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和创业板上市公司规范运作要求，行使对控股子公司的重大事项管理。控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

第四条 控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至控股子公司的董事、监事（或审计委员会委员）、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 规范运作

第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。公司依据公司的经营策略和风险管理政策，督导
各控股子公司建立相应的经营计划和风险管理程序。

第七条 公司董事会办公室、财务部及其他各职能部门依据公司有关规定，在各自的职权范围内加强对控股子公司的业务的管理和监督。

第八条 控股子公司应依法设立股东会、董事会及监事会（或审计委员会），其中全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，设 1-2 名监事，或者可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第九条 控股子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或股东代表、董事签字。
第十条 控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。

第十一条 控股子公司改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项，应按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。控股子公司应当建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项或重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议。

第十二条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司总经理办公会及董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司总经理及董事会进行科学决策和监督协调。

第十三条 控股子公司在作出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要报送董事会办公室存档，并报告可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第十四条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，控股子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第十五条 公司设立控股子公司或通过营业转让、股权收购、资产让与、企业合并分立等交易模式形成控股子公司的,必须按照公司《对外投资管理制度》审议批准后实施,超过董事会审批权限的须提交股东会审议通过后实施。

第十六条 对于控股子公司章程的制定涉及对控股子公司投资的章程条款修订的权限,根据公司《对外投资管理制度》的规定,分别由公司董事会和股东会行使。

第十七条 对于控股子公司章程修订涉及治理结构调整、组织形式变更的，由公司董事会决定；涉及分立合并、解散及清算事项的,由公司股东会决定。控股子公司章程其他事项的修改由公司董事长代表董事会决定,并且报备董事会，但如法律、法规或《公司章程》另有规定的,从其规定。控股子公司应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。

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