公告日期：2025-06-28

华鹏飞股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等相关法律、行政法规、规范性文件和《华鹏飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《华鹏飞股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第二章 董事会的组成及职权

第三条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 7 名董事组成，其中独立
董事3名，董事会设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会设职工代表董事 1 名。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。职工代表董事可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。
第四条 董事会是公司的经营决策机构，行使法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定的职权。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条 董事会有权批准如下交易（公司提供担保、提供财务资助除外）：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（六）审议除《公司章程》第四十七条规定的须提交股东会审议的提供担保事项之外的其他提供担保事项；

（七）公司与关联自然人发生的关联交易金额超过30万元的关联交易，公司与关联法人发生的关联交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。

上述事项涉及金额超过规定额度或法律、行政法规有关文件规定须提交股东会审议通过的，按照有关规定经公司股东会批准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 未达到《公司章程》第四十七条规定标准的对外担保事项，股东会授权董事会审议批准。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。

第九条 未达到《公司章程》第四十九条规定标准的公司提供财务资助事项，股东……
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