公告日期：2025-06-28

华鹏飞股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资程序及审批权限，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司制度，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）对外进行的投资行为（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）。

第三条 对外投资的基本原则：集中决策、统一管理、授权经营、提升实力。
第四条 本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（简称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的组织管理机构

第五条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，分别依据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。

第六条 公司董事会战略与可持续发展委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第七条 公司战略市场部是对外投资的执行部门，统筹负责对公司对外投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，为投资决策提
公司总经理、董事会报告。

其主要职责是：

（一）策划、拟订公司的对外投资管理计划和办法；

（二）协助公司总经理组织相关部门在调查取证的基础上提出投资项目可行性报告及操作方案，负责向公司总经理办公会、董事会战略与可持续发展委员会、董事会及股东会提交对外投资的可行性报告和对外投资审查评估意见；

（三）配合审定公司对外投资项目所涉及到的法律文件，如合同、协议等。
第八条 公司财务部负责对外投资的财务管理。财务部应及时了解投资项目的生产经营、财务状况，定期收集报表并进行分析，并定期提供经营状况分析报告，财务部负责协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。

第九条 公司审计部门在对公司的对外投资的监督检查过程中，接受公司董事会审计委员会的监督指导。公司审计部门在发现公司对外投资事项中存在相关重大问题或者线索，应当立即向公司董事会审计委员会直接报告。

第十条 公司董事会秘书根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对投资项目的审批流程提供意见或建议，并及时履行信息披露义务。

第十一条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。
第十二条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。

第三章 对外投资的审批权限

第十三条 公司股东会、董事会、总经理办公会在各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司任何全资、控股子公司、部门及个人无权对任何对外投资做出决定。

（一）以下投资事项由公司董事会审批：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（6）符合法律、法规规定的证券投资。

（二）以下投资事项经董事会审议通过后提交公司股东会审批：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（3）交易标的（如……
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