公告日期：2025-12-13

杭州炬华科技股份有限公司

反舞弊与举报制度

第一章 总则

第一条 为防治舞弊，加强杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理和内部控制，维护公司和股东合法权益，降低公司风险，根据《企业内部控制基本规范》及其他有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 反舞弊工作的宗旨是规范公司所有员工的职业行为，严格遵守相关法律法规、公司规章制度及职业道德，防止损害公司及股东利益的行为发生。
第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)。

第二章 舞弊的概念及反舞弊职责归属

第四条 本制度所称舞弊，是指公司内、外部人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为以及其他违法违规行为。

有下列情形之一者属于舞弊行为：

（一）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资产；

（二）收受贿赂、回扣；

（三）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；

（四）伪造、变造、损毁会计记录或凭证，提供虚假财务报告；

（五）故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述；
（六）泄露公司的商业或技术秘密；

（七）公司董事、高级管理人员玩忽职守、滥用职权；

（八）其他非法商业活动或损害公司经济利益以及谋取公司不当经济利益的舞弊行为。

第五条 公司董事会有责任督促管理层（含子公司管理层）加强廉政建设，建立公司范围的反舞弊文化环境，建立健全预防舞弊在内的内部控制体系。

第六条 公司管理层（含子公司管理层）应建立良好的内控机制，设立举报投诉渠道进行防范和发现舞弊，实施控制措施以降低舞弊发生的机会，并对舞弊行为采取适当且有效的补救措施。各公司负责人、各部门负责人对舞弊行为的发
生承担管理责任，是反舞弊的“第一责任人”。

第七条 全体员工应该遵守公司行为准则、道德规范及国家、行业所涉及法律法规。如发现任何舞弊情况，应通过正当渠道向公司内部审计部进行举报。
第八条 公司内部审计部负责管理舞弊案件的举报电话热线、电子邮箱，接收员工实名或匿名、外部第三方实名或匿名举报，留下书面记录并及时向管理层或董事会报告；内部审计部应将举报热线号码、电子邮箱、通讯地址等对外公布，对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料及时立卷归档。

第三章 舞弊的预防和控制

第九条 公司管理层（含子公司管理层）以各种方式对公司的反舞弊政策及有关廉政建设的措施进行宣传，对员工进行法律、法规及诚信道德教育培训，提倡诚信正直的公司文化，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、抵制不正当利益诱惑。

第十条 公司管理层（含子公司管理层）应倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境，评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制，以减少舞弊发生的机会。公司建立反舞弊工作常设机构内部审计部，进行舞弊举报的接收、调查、报告和提出处理意见，并接受来自董事会、审计委员会的监督。

第十一条 倡导诚信正直的企业文化包括（但不限于）如下方式：

(一)公司董事、管理层（含子公司管理层）坚持以身作则，并以实际行动带头遵守法律法规及公司相关规定；

(二)公司的反舞弊政策及有关措施应在公司内部以多种形式(通过员工手册、宣传或局域网等方式)进行有效沟通或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其明白行为准则涉及的概念；帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为；

(三)对新进员工进行反舞弊培训和法律、法规及诚信道德教育；

(四)鼓励员工在日常工作和交往中遵纪守法；将企业倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与企业直接或间接发生关系的社会各方（客户、供应商、监管机构和股东等）；

(五)针对不道德行为和非诚信行为可以通过举报渠道进行实名或匿名举报。
第十二条 评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少舞弊发生的机会，主要通过以下手段进行：

(一)管理层（含子公司管理层）在公司层面、业务部门层面进行舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性；

(二)管理层（含子公司管理层）应当建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施，这些措施包括下列不同的形式：批准、授权、核查、核对、权责分工以及公司资产安全的保护等。

(三)针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层（含子公……
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