公告日期：2021-05-25

太平洋证券股份有限公司

关于成都天翔环境股份有限公司资本公积金转增股

本后股票价格不实施除权的专项意见

深圳证券交易所：

2020 年 12 月 25 日，四川省成都市中级人民法院（以下简称“法院”或“成都中
院”）下发（2020）川 01 破申 105 号《民事裁定书》和（2020）川 01 破 25 号《决定书》，
裁定受理成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”或“公司”或“上市公司”）进行重整的申请。

根据天翔环境《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“权益调整方案”），本次重整拟将以天翔环境现有总股本 436,999,190 股为基数，按照每 10 股转增约 25.5027420302541 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增 1,114,467,761 股。转增后，天翔环境总股本将增至 1,551,466,951 股。前述转增的股票不向出资人分配，全部按照重整计划进行分配和处置：其中约 6.51 亿股用于清偿债务，剩余约 4.64 亿股由管理人在重整计划执行期间拟以不低于 1.49 元/股的价格引入重整投资人（具体金额以实际签订的重整投资协议为准），股票转让价款优先用于支付重整费用和清偿债务，剩余部分用于提高公司的经营能力。上述转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。

根据《深圳证券交易所交易规则（2021 年 3 月修订）》（以下简称“《规则》”）第
4.4.1 条的规定：“上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日（B 股为最后交易日）次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。”

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）接受天翔环境的委托，对上述问题经审慎研究后认为：天翔环境本次重整中实施资本公积转增股本不适用于《规则》第 4.4.1 条规定；本次资本公积转增股本完成后，天翔环境股票价格不进行除权有其合理性。具体情况说明如下：

一、股票价格进行除权的基本原理

除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需
要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种面向上市公司原股东的行为：

1.上市公司总股本增加，但所有者权益未发生变化的资本公积转增股本或送股：此时上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。

2.上市公司配股：当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。因此，配股赋予了上市公司全体原股东以较大折扣认购新股的权利，是上市公司全体原股东的股东权益的一种重新安排。站在公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权调整公司股票价格。

此外，上市公司在进行非公开发行股票、公开发行股票时，一般情形下每股净资产将相应增加，原则上不通过除权对公司股票价格进行调整。

二、天翔环境本次资本公积转增股本不适用于上述除权情形

本次资本公积转增股本是天翔环境重整方案的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：

1.本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，全部用于引进重整投资人对天翔环境投资及清偿天翔环境对符合重整计划规定的债权人的债务。本次转增前后，天翔环境在总股本扩大的同时债务规模明显减少、所有者权益明显增加；天翔环境原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。这与转增前后公司所有者权益不变、需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。

2.本次资本公积金转增的股本用于引资偿债，投资者以现金为支付对价，债权人以债权为支付对价。因此，本次转增并非向上市公司全体原股东配售，而是更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为。上述支付对价同时涉及现金与债权，其估值需整体综合考虑。考虑到本次转增前后不存在公司所有者权益增加的幅度明显低于股本增加的幅度而导致每股净资产将下降的情形，因此，上述现金及债权对价的整体估值已经兼顾了上市公司、上市公司原股东及债权人的利益，并得到各方共同认可；本次资本公积转增
股本后上市公司原股东利益（按每股净资产计算）也未被稀释。这与上市公司向全体原股东按比例配售股票并且配股价格明显低于市场交易价格，需要除权调整的一般情形存在本质区别。

3.本次重整完成后，天翔环境的资产……
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