公告日期：2021-05-14

湖南优驰律师事务所

关于

成都天翔环境股份有限公司

本次债务豁免相关问题

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电话:0731-82191928

湖南优驰律师事务所

关于成都天翔环境股份有限公司本次债务豁免相关问题之
法律意见书

（2021）优驰 11 号
致：成都天翔环境股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业破产法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所交易规则（2019年修订）》（以下简称“《交易规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，湖南优驰律师事务所（以下简称“本所”）接受成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”或“公司”或“上市公司”）的委托，就本次债务豁免相关问题出具本法律意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证:

1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出
具法律意见。

本所仅就与公司本次债务豁免相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书随公司其他说明信息披露资料一并公告，除此之外不得用作任何其他目的。本所同意公司在相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致对法律的歧义或曲解，本所有权对上述引用相关文件的相应内容再次审核并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

一、天翔环境本次债务豁免的基本情况

根据公司提供的资料，经本所律师核查，天翔环境本次债务豁免涉及债权人21 名，涉及金额为 185,327.31 万元，其中包括原用于抵偿大股东资金占用后变更用途的债务豁免金额 1,112,873,643.53 元以及债权人新增的债务豁免金额740,399,429.70 元，具体债务豁免情况见附件。

二、债权人对天翔环境豁免债权，天翔环境签署相关协议无需履行公司章程第四十条、第一百一十条等规定的审议程序

（一）审议程序

根据《成都天翔环境股份有限公司章程》（以下简称公司章程）第四十条的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等达到如下标准之一的事项；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。