公告日期：2026-04-04

重庆博腾制药科技股份有限公司

董事和高级管理人员离任管理制度

（2026 年 4 月）

第一章 总则

第一条 为进一步规范重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离任相关事宜，确保公司运营稳定，保障股东权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（包括独立董事及非独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条 董事和高级管理人员的离任管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：严格按照监管要求及时、准确、真实地披露董事和高级管理人员离任相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离任不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离任情形及生效条件

第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。

收到辞职报告之日起生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者独立董事中没有会计专业人士，或者职工代表董事辞职导致董事会中无职工代表担任董事，或审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。擅自离任给公司造成损失的，董事应对因其擅自离任造成的损失承担赔偿责任。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第五条 公司应当在收到董事辞任报告后 2 个交易日内，披露董事辞任的相
关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，还需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离任。

高级管理人员任期届满未获连任的，自董事会决议通过之日自动离任。

第七条 董事因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经股东会决议通过，可解除其董事职务，其解聘自股东会决议作出之日起生效。若无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。若无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员，对其造成损害的，依据劳动合同及相关法律处理。

董事、高级管理人员被股东会或董事会决议解除职务的，应当执行该决议，
并积极配合公司完成后续所有工作交接与手续办理。拒绝或拖延配合交接给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第八条 董事、高级管理人员出现下列情形之一的，公司解除其职务，停止其履职：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）……
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