公告日期：2026-04-23

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员(以下简称“高管人员”)的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动其积极性、主动性和创造性，提升公司经营管理效能，促进公司健康、持续、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用的对象为公司董事和高管人员。高管人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他《公司章程》中列入高管人员范围的人员。

第三条 公司董事、高管人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）战略导向原则：薪酬体系与公司长期发展战略和短期经营目标相匹配；
（二）业绩挂钩原则：薪酬水平与公司经营业绩、个人履职绩效紧密挂钩；
（三）市场对标原则：参照行业薪酬水平和公司实际状况，确保薪酬竞争力；
（四）责权对等原则：薪酬与其岗位职责、承担风险及贡献相匹配；

（五）激励约束并重原则：强化绩效导向，建立薪酬追索扣回机制，实现激
励与风险管控平衡。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事、高管人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责：

（一）制定公司董事、高管人员的考核标准，监督检查公司董事、高管人员履职情况，并对其进行年度考核；

（二）根据公司薪酬管理制度，每年度负责制定公司董事、高管人员的薪酬方案，内容包括但不限于确认依据、薪酬构成、发放标准、发放方式及调整方案；
（三）负责评估是否需要针对特定董事、高管人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；

（四）监督本制度的执行情况，并就下列事项向董事会提出建议，董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

1、董事、高管人员的薪酬；

2、制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第五条 公司董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研究确定后，由董事会向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条 高管人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研究确定后，提交董事会审议批准后向股东会说明，并予以充分披露。

第七条 公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高管人员薪酬与考核方案的具体实施。

第三章 薪酬构成与标准

第八条 独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议决定。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第九条 在公司任职的非独立董事按照其在公司担任的具体管理职务与岗位职责，结合公司薪酬制度及绩效考核情况领取薪酬，不重复领取董事津贴。公司高管人员按照其在公司担任的具体管理职务或岗位，结合公司业绩指标达成情况、分管工作职责及工作目标完成情况进行综合考核领取薪酬。在公司任职的非独立董事、高管人员实行年薪制，其薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入（如有）三部分组成。

(一)基本薪酬：结合同行业类似岗位薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月平均发放。

(二)绩效薪酬：以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。

(三)中长期激励收入：是对其中长期经营业绩及贡献的奖励，包括股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。

上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高管人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。如公司亏损，则应当在董事、高管人员薪酬审议各环节特别说明董事、高管人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十一条 公司董事、高管人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和支付以绩效评价为重要……
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