公告日期：2026-04-23

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于中文在线集团股份有限公司

股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销部分股票期权、2021 年限制性股票激励计划第二个 归属期未达归属条件并作废部分限制性股票事项的
法律意见书

二〇二六年四月

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于中文在线集团股份有限公司

股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销部分股票期权、2021 年限制性股票激励计划第二个归属期未达归属条件
并作废部分限制性股票事项的

法律意见书

致：中文在线集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文在线”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施的《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）部分激励对象离职、第三个行权期未达行权条件而注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、《中文在线数字出版集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）第二个归属期获授的限制性股票未达到归属条件予以作废
（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次注销及本次作废的有关事实和法律事项进行了核查。

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与《股票期权激励计划》《限制性股票激励计划》相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就《股票期权激励计划》《限制性股票激励计划》所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

本所仅就与公司本次注销及本次作废有关的法律问题发表意见，而不对公司《股票期权激励计划》《限制性股票激励计划》所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1.公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；

2.公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；

3.公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；

4.公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。

本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司《股票期权激励计划》《限制性股票激励计划》所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为公司实施《股票期权激励计划》《限制性股票激励计划》的必备文件之一，随其他材料一起上……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。