公告日期：2025-12-11

北京海润天睿律师事务所

关于鼎捷数智股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

[2025]海字第 021 号

北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
电话：010-65219696 传真：010-88381869

目 录

声 明...... 2
正 文...... 3

一、发行人本次发行的批准和授权 ...... 3

二、发行人本次发行的主体资格 ...... 6

三、关于本次发行方案 ...... 7

四、发行人本次发行的实质条件 ...... 8

五、发行人的设立 ...... 15

六、发行人的独立性 ...... 15

七、发行人持股 5%以上股东 ...... 18

八、发行人的股本及其演变 ...... 20

九、发行人的业务 ...... 21

十、关联交易及同业竞争 ...... 23

十一、发行人的主要财产 ...... 28

十二、发行人的重大债权债务 ...... 38

十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 39

十四、发行人章程的制定与修改 ...... 40

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 41

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 42

十七、发行人的税务 ...... 43

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ...... 45

十九、发行人本次发行募集资金的运用 ...... 46

二十、发行人业务发展目标 ...... 49

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 50

二十二、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ...... 52

二十三、需要说明的其他问题 ...... 52

二十四、结论意见 ...... 52

北京海润天睿律师事务所

关于鼎捷数智股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

[2025]海字第 021 号
致：鼎捷数智股份有限公司

根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则 12 号》《律师证券业务管理办法》《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。

声 明

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、为出具本法律意见书，本所依据有关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的相关法律事项进行核查。本所律师已核查为出具本法律意见书所必需的法律文件，并就有关事项与发行人高级管理人员进行询问和必要的讨论。

2、对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印件的，本所律师已就复印件与原件进行核验，该等复印件与原件一致；同时，发行人已向本所保证：其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

3、对出具本法律意见书至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4、本所仅对发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

5、本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师证券执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤……
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