公告日期：2026-04-15

鼎捷数智股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）

中国·上海

二〇二六年四月

鼎捷数智股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为完善鼎捷数智股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港上市规则》附录C1（以下简称“《企业管治守则》”）及《鼎捷数智股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程（草案）》和董事会授权履行职责，提案提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 薪酬与考核委员会的人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由至少3名董事组成，委员由董事担任，其中独立董事（包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义）应过半数。

第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集及主持薪酬与考核委员会会议。

第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。薪酬与考核委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要求），该委员自动失去委员资格。

薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委
员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。

主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。

第三章 薪酬与考核委员会的职责权限

第六条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）就董事、高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及设立正规而具透明度的程序制定薪酬计划或方案、个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇（包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿））向董事会提出建议，或（若获公司董事会转授权）厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇（包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿））；

（二）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准公司管理层的薪酬建议；

（三）就非执行董事的薪酬（如适用）向董事会提出建议；

（四）检讨及批准：

1．向公司执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿；及

2．因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致。若未能与合约条款一致，赔偿为公平合理适当；

（五）确保任何董事及其联系人不得参与厘定其本身的薪酬；

（六）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程（草案）》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 薪酬与考核委员……
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