公告日期：2026-04-15

鼎捷数智股份有限公司

董事会提名委员会工作细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）

中国·上海

二〇二六年四月

鼎捷数智股份有限公司

董事会提名委员会工作细则（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为完善鼎捷数智股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司管理人员的提名与产生，优化董事会的组成人员结构，使提名委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港上市规则》附录C1（以下简称“《企业管治守则》”）及《鼎捷数智股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）等有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程（草案）》和董事会授权履行职责，提案提交董事会审议决定。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二章 提名委员会的人员组成

第三条 提名委员会由至少3名董事组成，委员由董事担任，其中独立董事（包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义）应过半数。提名委员会中应至少有一名不同性别的董事。

第四条 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责召集及主持提名委员会会议。

第五条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程（草案）》《香港上市规则》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要求），该委员自动失去委员资格。

提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数未满足《香港上市规则》规定时，董事会应立即根据《香港上市规则》的要求以公告方式说明未能满足有关规定的详情及原因，并于未能满足前述规定的要求之日起三个月内根据《香港上市规则》及本工作细则的规定予以补足，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。

第三章 提名委员会的职责权限

第六条 提名委员会的主要职责权限：

（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合发行人的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（二）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事，或就此向董事会提出建议；

（三）评核独立非执行董事的独立性；

（四）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议；

（五）支援发行人定期评估董事会表现。

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程（草案）》规定的其他事项。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第七条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事、高级管理人员候选人提名的建议。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 提名委员会的议事程序

第八条 提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第九条 提名委员会会议每年根据公司实际经营情况……
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