公告日期：2026-04-15

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步健全飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理体系，完善董事、高级管理人员的薪酬管理事宜，建立科学有效的激励与约束机制，保障公司董事、高级管理人员依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”）《上市公司治理准则》等法律、法规及《飞天诚信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致；

（二）坚持薪酬与公司经营业绩及工作职责、工作目标完成情况挂钩；

（三）坚持效率优先、兼顾公平；

（四）坚持薪酬与公司长远利益和可持续发展相结合。

第二章 管理机构与决策程序

第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，其主要职责如下：

（一）制定公司董事及高级管理人员的绩效考核标准并进行考核；

（二）制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策与实施方案，明确薪酬确定依据和具体构成；

（三）组织董事及高级管理人员的绩效评价。

第五条 公司董事及高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会负责拟定。其中，董事的薪酬方案，经董事会审议通过后，提交股东会批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
高级管理人员的薪酬方案，由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。公司人力资源部配合薪酬与考核委员会对本制度进行具体的组织实施。

第六条 工资总额决定机制：工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司
经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第三章 薪酬的构成和标准

第七条 公司董事的薪酬

（一）公司独立董事实行固定津贴制，按月支付。薪酬根据市场情况及双方意愿协商确定，但需根据规定履行披露义务；独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）外部董事：公司原则上不向外部董事发放津贴；外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

（三）除独立董事、外部董事外的内部董事：

1、对于在公司内部有其他任职的内部董事，公司不向其另行发放董事津贴，该等内部董事根据其在公司担任的具体职务及本制度第八条的规定领取相应的薪酬。

2、在公司无其他任职的内部董事的薪酬依据本制度第八条规定执行。

第八条 公司高级管理人员的薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况、履职能力确定。

绩效薪酬以绩效导向为核心，根据公司经营业绩、部门业绩指标达成情况及个人的工作业绩表现等因素综合评估，根据实际需要按年度进行评价。

高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第九条 公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事及高级管理人员进行激励，激励的主要原则基于相应的岗位职责的履行程度，年度经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。相关事项按照有关法律法规、《公司章程》及公司其他制度执行。

第四章 薪酬发放与止付追索

第十条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬管理制度执行。

第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应有所下降，如未相应下降，应当披露原因。

第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权减少、暂停或不予发放其当期及未支付的绩效薪酬、津贴及中长期激励收益；在其离任后，发现其在任职期间存在下列情形的，公司有权追索其相应期间已支付的绩效薪酬、津贴及中长期激励收益：

（一）因涉嫌违法违纪被有权机关调……
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