公告日期：2025-11-12

中节能国祯环保科技股份有限公司

董事会议事规则

（经公司 2025 年第四次临时股东大会审议通过后生效）

中节能国祯环保科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，确保董事会和董事有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成

第二条 公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。
董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

公司董事会设职工代表董事 1 名， 由公司职工代表大会、 职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

在董事自身利益与公司或股东利益发生冲突时，公司或股东利益优先。

第五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

独立董事应当具备法定和《公司章程》要求的任职资格和独立性，其提名、选举和更换应当符合法定和《公司章程》规定的程序。

独立董事依法行使法定和《公司章程》规定的职权，对重大事项发表独立意见。公司应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，并不得干预其独立行使职权。

第七条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理公司股东会、董事会、审计委员会、董事会各专门委员会日常事务。

第九条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会由董事组成，成员应为奇数，并不得少于三名。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。公司应当制订各专门委员会工作条例。

董事会专门委员会的职责、议事程序等工作条例由董事会另行制定。

第三章 董事会及董事长的职权

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、回购公司股份、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、捐赠与赞助等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员及内审机构负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项、重大法律诉讼、事关公司经营发展的重大安全生产、生态环境保护等……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。