天华新能（300390.SZ）9月13日公告称，公司拟收购控股股东、实际控制人裴振华持有的苏州天华时代新能源产业投资有限责任公司（简称“苏州天华时代”）75%股权，交易对价约为12.54亿元。

　　公开资料显示，天华新能2014年在深交所创业板上市，是一家多元化产业集团，在静电及微污染防控、医疗、新能源等领域均有布局。公司2024年年报显示，锂电材料行业的营收占公司整体营收的比重达87.07%。标的公司苏州天华时代成立于2021年，注册资本160000万元，法定代表人为裴振华，公司主要从事锂矿资源的投资与开发。

　　事实上，对上游锂矿资源的积极布局一直是天华新能构建锂电产业完整产业链的重要一环。天华新能表示，公司拟通过此次收购，将实际控制人在锂矿资源的投资和开发业务转至上市公司体内，并消除潜在的同业竞争风险。

　　值得一提的是，宁德时代（300750.SZ）是天华新能的核心客户，也是公司前十大股东，持股比例为0.59%。而标的公司苏州天华时代的股权结构显示，裴振华持有其75%股权，另外25%股权为宁德时代持有。

　　公告显示，本次交易的交易对方为裴振华。据天华新能2024年年报披露，裴振华（持股比例23.69%）、容建芬（持股比例8.12%）夫妇是公司控股股东、实际控制人。根据深交所相关规则的规定，裴振华为天华新能的“关联自然人”，因此本次交易构成关联交易。

　　据悉，如若本次交易交割完成，标的公司苏州天华时代将成为天华新能的控股子公司；天华新能持有苏州天华时代75%股权，宁德时代持股比例不变。

交易前后苏州天华时代股权结构变化情况

　　交易定价方面，根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2025年6月30日为评估基准日，苏州天华时代100%股权的评估价值约为16.72亿元。经双方协商确认并同意，此次拟出让的标的股权合计作价约为12.54亿元。

　　记者关注到，此次交易还就标的股权在未来的减值设置了补偿承诺条款。根据交易协议，收购方天华新能应聘请会计师事务所，以2027年12月31日为基准日对标的股权进行减值测试。如果标的股权存在减值，针对减值额，出让方裴振华应按照本次股权收购实施之前的持股比例以现金方式对收购方进行补偿。

　　此外，值得注意的是，截至2025年6月30日，苏州天华时代的总资产约为18.16亿元，净资产约为16.71亿元。上半年，苏州天华时代实现营业收入为0元，实现净利润为8643.70万元。

　　天华新能在公告中称，苏州天华时代的净利润主要为其他应收款计提的坏账准备冲回和闲置资金理财收益。公告同时称，截至公告披露日，苏州天华时代的相关投资存在较大不确定性，提醒投资者注意投资风险。

　　公告显示，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准，由天华新能董事会审议通过后需提交股东大会审议。公告称，本次关联交易事项不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　业绩层面，近年来，受锂价下跌影响，天华新能营收、净利持续大幅下滑。财报显示，2022年至2024年，天华新能实现营业收入分别为170.30亿元、104.68亿元、66.08亿元；实现归母净利润分别为65.86亿元、16.59亿元、8.48亿元；扣非归母净利润分别为65.53亿元、13.77亿元、4.41亿元。经营活动产生的现金流量净额从2022年的63.94亿元下滑至2024年的14.36亿元。

　　上半年，天华新能实现营业收入34.58亿元，同比下降6.88%；实现归母净利润-1.56亿元，扣非归母净利润-2.00亿元，同比转亏。

　　天华新能称，业绩下滑主要系锂电产品销售规模下降。2022年至2024年，公司营收占比最大的锂电材料产品的营收从159.29亿元连续下滑至57.54亿元；毛利率从66.77%大幅降至21.08%。

　　上半年，锂电材料产品实现营业收入30.46亿元，同比下降8.14%，毛利率仅为2.49%，比上年同期减少15.42个百分点。