公告日期：2026-03-20

苏州天华新能源科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、行政法规和规范性文件，公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会补足委员人数。

第六条 《公司法》《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一) 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

(二) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
(三) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
(四) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

(五) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

(六) 评估执行董事的表现和履行职责的情况；

(七) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

(八) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

(九) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；

(十) 制定、变更、审阅《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 17
章所述的，股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；并须说明其何以认为批准有关事宜属适当、其考虑的因素及授出有关期权或奖励如何符合计划目的（包括授出有关期权或奖励如何让获授人与发行人及其股东的利益一致）；

(十一) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(十二) 批准执行董事服务合约条款；对于须经股东批准的董事的服务合约发表意见，并告知股东有关条款是否公平合理，就有关合约是否符合发行人及其股东整体利益提出意见，并就股东（身份是董事并在该等服务合约中有重大利益的股东及其联系人者除外）该如何表决提出意见；及

(十三) 法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司董事会或股东会批准。
第四章 工作细则

第九条 薪酬与考核委员会根据公司实际情况和需要不定期召开，并于会议召开前三日通知全体委员，经全体委员同意可不受上述通知时限限制，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十条 会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要……
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