公告日期：2026-03-17

苏州天孚光通信股份有限公司

关联交易决策制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为了保证苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人/关连人士之间的关联交易（含义包含《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所定义的“关连交易”）符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，特制定本制度。

第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

(一) 诚实信用的原则；

(二) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

(三) 关联股东及董事回避的原则；

(四) 公开、公平、公正的原则。

第三条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。
第二章 关联人/关连人士和关联（连）关系

第四条 公司关联人/关连人士包括关联法人和关联自然人及根据《香港上市规则》第 14A 章定义的关连人士。

第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

(二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的
法人或其他组织；

(三) 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立非执行董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

(四) 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及一致行动人；

(五) 公司股票上市地证券监管机构或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

(二) 公司董事及高级管理人员；

(三) 本制度第五条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事（如有）及高级管理人员；

(四) 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五) 公司股票上市地证券监管机构或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人/关连人士：

(一) 因与公司或者其关联人/关连人士签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；

(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条 关联（连）关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人/关连人士与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

第九条 公司应结合公司股票上市地证券监管规则，从关联人/关连人士对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联人/关连人士及关联（连）关系加以判断。

第十条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人士通常包括以下各方：

(一) 公司或其任何附属公司（非重大附属公司除外）的董事（包括在过去 12 个月内曾任公司或其任何附属公司（非重大附属公司除外）董事的人士）、监事、最高行政人员（指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责公司业务的人士，例如总经理）或主要股东（即有权在公司及/或其附属公司（如有）股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）（以下简称“基本关连人士”）；

(二) 任何基本关连人士的联系人，包括：

1、在基本关连人士为个人的情况下：

（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子
女（各称“直系家属”）；

（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权
托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广
泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休……
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