公告日期：2026-03-17

苏州天孚光通信股份有限公司

董事会提名委员会工作细则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为了明确董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）的职责，优化董事会规模和构成，规范公司董事和高级管理人员提名程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制订本细则。

第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，应获供给充足资源以履行其职责，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

公司应在香港联合交易所网站及公司网站上公开其职权范围，解释提名委员会的角色及董事会转授予其的权力。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会由至少三名委员组成，其中主任委员一名，主任委员由独立董事担任。

第四条 提名委员会由董事组成，其中独立董事委员不少于委员会人数的二分之一，且提名委员会中应至少有一名不同性别的董事。

第五条 提名委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则有关独立性的要求），自动失去委员资格，并由委员会根据本细则的规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

第三章 职责与权限

第七条 公司提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 提名委员会的主要职责权限还将包括《香港上市规则》附录 C1《企
业管治守则》有关守则条文所载的职责及职能。在不影响前述情况下，提名委员会将会：

（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验、性别、年龄、文化教育背景方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（二）物色具备合格资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议；

（三）评核独立非执行董事的独立性；

（四）就董事委任或重新委任以及董事、高级管理人员（尤其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议；

（五）支援公司定期评估董事会表现；

（六）若董事会拟选任某人士为独立非执行董事，向董事会说明：(1)用以物色该名人士的流程、认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因；(2)如果候任独立非执行董事将出任超出或可能超出公司股票上市地证券监管规则规定上限数量上市公司的董事，认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；(3)该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；及该名人士如何促进董事会成员多元化。

第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第十条 提名委员会依据相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条 董事、高级管理人员和其他人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员、其他人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员、其他人员的人选资料，包括职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成……
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