公告日期：2025-10-14

湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

对外投资管理制度

（2025 年 10 月）

第一章 总 则

第一条 为加强对湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，防范对外投资风险，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法律法规、规范性文件和《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等，设立或者增资全资子公司除外。

第三条 公司可以向其他企业投资。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第二章 职责分工

第四条 公司应确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司应在对外投资项目可行性研究与评估、决策与执行、记录与保管、审批与执行等岗位相互分离，不得一人兼任两个岗位。

第五条 公司根据需要指定专门部门负责对外投资管理，进行统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，包括对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议；组织实施具体的对外投资方案及后续管理工作；及时向董事长汇报投资进展情况等。董事长为对外投资管理的主要责任人。

第六条 针对专业性很强或较大型投资项目，应成立专门项目组完成可行性调研工作。公司在确定对外投资方案时，应广泛听取项目组人员及有关专家的意见及建议，在充分考虑项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第七条 公司战略委员会对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并向公司董事会提出建议；公司财务部门为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。公司法务部门或外聘法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。公司证券部门负责对外投资项目的信息披露工作。

第八条 股东会、董事会、总经理各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第三章 审批授权

第九条 对外投资项目达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条 对外投资项目达到下列标准之一但未达到第九条规定标准的，由公司董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10……
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