公告日期：2025-10-14

湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月）

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成机构

第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人，职
工代表董事 1 人。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数不得超过公司董事总数的 1/2。

公司全体董事根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务，并履行其作出的承诺。

第四条 公司独立董事中至少应有一名会计专业人士。

第五条 董事会中非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生或更换。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

第六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞任导致独立董事人数低于成员的 1/3，或独立董事中没有会计专业人士时，或独立董事辞任将导致其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规和
《公司章程》规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第七条 按照《公司章程》规定，董事会根据工作需要，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》《董事会秘书工作细则》的有关规定。

第九条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

第三章 董事会及董事长的职权

第十条 公司董事会应当在《公司法》《证券法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第十一条 董事会的决策程序为：

（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议通过，由总经理组织实施。

（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东会审议通过后，由总经理组织实施。

（三）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。

（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。

第十二条 董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。

第十三条 董事会授权董事长在董……
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