公告日期：2026-04-24

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2026-005
西安天和防务技术股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2026年4月22日以现场方式召开，会议通知于2026年4月10日通过现场、电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长贺增林先生召集，应出席董事7人，实际出席董事7人，符合召开董事会会议的法定人数。公司高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。会议召开合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

公司董事会听取了总经理贺增林先生所作的《2025年度总经理工作报告》，报告内容涉及公司2025年的工作总结及2026年的工作计划。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

2.审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

《2025年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2025年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”部分及第四节“公司治理、环境和社会”部分相关内容。

公司现任独立董事魏云锋先生、张西安先生、张若南先生及已于报告期内换届离任的独立董事王周户先生、任军强先生分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。公司独立董事述职报告具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
相关公告。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

3.审议通过《关于<2025年度财务决算报告>的议案》

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2025年度财务决算报告》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

4.审议通过《关于<2025年度审计报告>的议案》

公司2025年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2026〕2-235号标准无保留意见的《审计报告》。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2025年度审计报告》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

5.审议通过《关于<2025年年度报告全文及其摘要>的议案》

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2025 年年度报告全文》《2025 年年度报告摘要》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

6.审议通过《关于<2025年度利润分配预案>的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-100,328,196.54元，母公司实现净利润-67,380,415.18元。截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润-208,946,837.39元，母公司未分配利润-291,717,009.73元。

鉴于公司 2025 年度未实现盈利，不满足公司实施现金分红的条件，同时考虑到公司正在进行重大项目建设，为支持项目建设及公司长期发展所需的资金，更好地保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，经董事会研究决定，公司 2025年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。公司 2025 年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益，实现公司及股东利益最大化。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于 2025 年度拟不进行利润分配的专项说明》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司……
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